《金證研》北方資本中心 舒望/作者 沐靈 映蔚/風控
5月5日,深交所發(fā)布深市上市公司2021年報實證分析報告。數(shù)據(jù)顯示,2021年全年,創(chuàng)業(yè)板公司首發(fā)募集資金1,475億元,同比增長65%。而北京中科潤宇環(huán)保科技股份有限公司(以下簡稱“中科環(huán)保”)作為“報考”創(chuàng)業(yè)板的一員,其或面臨考驗。
一方面,報告期內(nèi),中科環(huán)保合并范圍內(nèi)的2家子公司招標項目的中標公告顯示,中標企業(yè)均為中科環(huán)保子公司成都中科能源環(huán)保有限公司(以下簡稱“成都中科”),中標金額分別為516.08萬元、2,798.67萬元,而相關(guān)法規(guī)指出,投標人與招標人存在利害關(guān)系可能影響招標公正性的不得參加投標。對此,中科環(huán)保子公司與子公司之間的具體招投標程序如何?另一方面,中科環(huán)保招股說明書披露2018年的財務報表多項數(shù)據(jù),與全國產(chǎn)權(quán)行業(yè)信息化綜合服務平臺所披露的經(jīng)審計的財務報表數(shù)據(jù)“對不上”。且中科環(huán)保此番上市的審計機構(gòu)曾因?qū)徲嬞|(zhì)量不合格被“點名”,或難勤勉盡責。
一、項目招投標雙方均為子公司,中標金額超兩千萬元
報告期內(nèi),中科環(huán)保子公司作為招標人進行公開招標,然而其中標人為中科環(huán)保另一家子公司。
據(jù)中科環(huán)保簽署日期為2022年3月17日的招股說明書(以下簡稱“招股書”),截至2022年3月17日,三臺中科再生能源有限公司(以下簡稱“三臺中科”)為中科環(huán)保持股95%的子公司,成都中科為中科環(huán)保持股84%的子公司。報告期內(nèi),即2019-2021年,三臺中科與成都中科均在中科環(huán)保合并財務報表范圍內(nèi)。
據(jù)四川省公共資源交易平臺公開信息,招標項目“綿陽市第二生活垃圾焚燒發(fā)電PPP項目飛灰專區(qū)填埋EPC總承包項目(第二次)”(以下簡稱“綿陽生活垃圾焚燒項目”),已由綿陽市生態(tài)環(huán)境局、三臺縣發(fā)展和改革局以綿環(huán)審批[2019]15號、三發(fā)改[2018]44號、三發(fā)改[2018]424號、三發(fā)改[2018]481號批準建設,項目業(yè)主為三臺中科,招標人為三臺中科,建設地點為四川省綿陽市三臺縣百頃鎮(zhèn)水文村垃圾填埋場內(nèi),綿陽市第二生活垃圾焚燒發(fā)電廠建設規(guī)模1,000t/d,投標報名時間為2020年7月14日至2020年7月20日。
據(jù)招股書,中科環(huán)保的募投項目“政府與社會資本合作模式建設綿陽市第二生活垃圾焚燒發(fā)電項目”,項目核準文件、環(huán)評文件編號分別為三發(fā)改[2018]125號、綿環(huán)審批[2019]15號,項目建設地點為四川省綿陽市三臺縣百頃鎮(zhèn)水文村及相關(guān)鄉(xiāng)鎮(zhèn),項目實施主體為三臺中科,建設內(nèi)容新建日生活垃圾處理量1,000噸的生活垃圾焚燒線及配套及1*25MW汽輪機+1*25MW發(fā)電機,配套煙氣凈化、垃圾滲瀝液處理系統(tǒng)等。
通過對比上述招標項目“綿陽生活垃圾焚燒項目”與募投項目“政府與社會資本合作模式建設綿陽市第二生活垃圾焚燒發(fā)電項目”的環(huán)評審批號,均為綿環(huán)審批[2019]15號,且兩項目的建設地點、建設主體一致。即兩項目或為同一項目。
據(jù)四川省公共資源交易平臺公開信息,“綿陽生活垃圾焚燒項目”評標結(jié)果顯示,成都中科作為排名第一的中標候選人,其投標報價為5,16.08萬元;第二中標候選人為四川恒瑜建設工程有限公司,投標報價為569.89萬元;第三中標候選人為四川圣大建筑工程有限責任公司,投標報價為568.8萬元。同時,此次開標時間為2020年8月5日,評標委員會成員中,胡龍海、冉鋒的單位均為三臺中科。
據(jù)四川省公共資源交易平臺公開信息,“綿陽生活垃圾焚燒項目”中標公告顯示,“綿陽生活垃圾焚燒項目”中標企業(yè)為成都中科,簽約合同價為516.08萬元。中標結(jié)果公告時間為2020年11月5日-2020年11月6日。
即是說,2020年,中科環(huán)保子公司三臺中科的招投標項目“綿陽生活垃圾焚燒項目”的中標人,為中科環(huán)??毓勺庸境啥贾锌?。
無獨有偶,中科環(huán)保的另一子公司,也存在類似情況。
據(jù)招股書,截至招股書簽署日2022年3月17日,綿陽中科綿投環(huán)境服務有限公司一分公司(以下簡稱“綿陽中科一分公司”),系中科環(huán)保持股65%的子公司綿陽中科綿投環(huán)境服務有限公司(以下簡稱“綿陽中科”)的分公司。報告期內(nèi),綿陽中科在中科環(huán)保合并財務報表范圍內(nèi)。
據(jù)招標投標公共服務平臺2021年10月9日發(fā)布的公開信息,“綿陽市餐廚廢棄物資源化利用和無害化處理擴建項目設備采購(含安裝、調(diào)試)”(以下簡稱“綿陽餐廚項目”)的招標人為綿陽中科一分公司,其第一中標候選人為成都中科,投標報價為2,798.67萬元;第二中標候選人四川深藍環(huán)??萍加邢薰就稑藞髢r為2,808.6萬元;第三中標候選人宜興市歐亞華都環(huán)境工程有限公司投標報價為2,806.66萬元。此外,該項目中標候選人公示結(jié)束時間為2021年10月12日。
據(jù)招標投標公共服務平臺,“綿陽餐廚項目”中標結(jié)果公示顯示,綿陽中科一分公司的招標項目“綿陽餐廚項目”的中標人為成都中科,中標金額為2,798.67萬元,中標結(jié)果公示日期為2021年10月13日。
需要注意的是,相關(guān)法規(guī)例規(guī)定,與招標人存在利害關(guān)系的不得參與投標。
據(jù)《招標投標法實施條例》第三十四條,與招標人存在利害關(guān)系可能影響招標公正性的法人、其他組織或者個人,不得參加投標。單位負責人為同一人或者存在控股、管理關(guān)系的不同單位,不得參加同一標段投標或者未劃分標段的同一招標項目投標。違反前兩款規(guī)定的,相關(guān)投標均無效。
由上述情形可見,中科環(huán)保子公司三臺中科的招標項目“綿陽生活垃圾焚燒項目”,其子公司分公司綿陽中科一分公司招標項目“綿陽餐廚項目”的中標人,均為中科環(huán)保持股84%的子公司成都中科。而法規(guī)規(guī)定,投標人與招標人存在利害關(guān)系可能影響招標公正性的,則不得參加投標。據(jù)此,作為招標人與投標人,中科環(huán)保子公司與子公司之間的具體招投標程序如何?是否構(gòu)成串通投標?尚待核查。
問題不止于此,中科環(huán)保財務數(shù)據(jù)真實性,同樣值得關(guān)注。
二、財務數(shù)據(jù)與官宣“打架”,審計機構(gòu)頻現(xiàn)“黑歷史”或難勤勉盡責
一波未平一波又起。中科環(huán)保招股書說明書披露的2018年財務數(shù)據(jù),相較于全國產(chǎn)權(quán)行業(yè)信息化綜合服務平臺披露的2018年審計數(shù)據(jù),多項財務數(shù)據(jù)“打架”。
據(jù)中科環(huán)保簽署日期為2022年2月17日的招股說明書(以下簡稱“2月版招股書”),2018年,中科環(huán)保的營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤分別為53,435.18萬元、8,700.54萬元、7,755.08萬元。同期,中科環(huán)保的資產(chǎn)總計為24.93億元,負債合計為15.47億元,股東權(quán)益合計為9.46億元。
據(jù)2月版招股書,2020年4月,中科環(huán)保增加股本2.21億股。2019年9月30日,中科環(huán)保召開股東會會議,審議通過《關(guān)于擬通過增資擴股引進戰(zhàn)略投資人的議題》,同意通過增資擴股方式引進投資人,增資比例不超過本次增資后注冊資本的20%。按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》規(guī)定,中科環(huán)保本次增資通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站對外披露信息公開征集投資人。
2020年1月6日,中科環(huán)保進行國有資產(chǎn)評估備案并取得了中國科學院控股有限公司出具的《國有資產(chǎn)評估項目備案》。2019年9月30日,中科環(huán)保通過北京產(chǎn)權(quán)交易所對外披露增資信息,公開征集投資人。截至2020年1月13日征集到13名意向投資人,均為合格投資人。2020年1月19日,中科環(huán)保與意向投資人進行競爭性談判,最終確定10名投資人,據(jù)此確定本次增資由該等10名投資人及寧波碧藍潤宇企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)參與認購。
2020年3月18日,中科環(huán)保召開2020年第二次臨時股東大會會議,此次增資方案中,中科環(huán)保將股本由8.84億股增加至11.05億股,新增股份2.21億股。此次增資價格系以經(jīng)評估備案的凈資產(chǎn)評估值為基礎,考慮過渡期間損益協(xié)商確定,價格為1.4元/股,認購資金3.09億元。2020年4月26日,中科環(huán)保在北京市海淀區(qū)市場監(jiān)督管理局辦理了變更。
據(jù)全國產(chǎn)權(quán)行業(yè)信息化綜合服務平臺,2020年4月21日,中科環(huán)保與征集到不超過10家合格的意向投資方增資達成,并取得中科實業(yè)集團(控股)有限公司2019年第三次股東會決議批準同意,成交價格為3.09億元。
也即是說,全國產(chǎn)權(quán)行業(yè)信息化綜合服務平臺披露的,中科環(huán)保增資額與2月版招股書一致。
據(jù)全國產(chǎn)權(quán)行業(yè)信息化綜合服務平臺,中科環(huán)保披露了2018年年度審計報告。具體看,2018年,中科環(huán)保的營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤分別為61,684.14萬元、10,910.12萬元、8,644.06萬元,資產(chǎn)總計、負債總計、所有者權(quán)益分別為25.78億元、15.9億元、9.89億元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究,中科環(huán)保2月版招股書披露的2018年財務數(shù)據(jù)與全國產(chǎn)權(quán)行業(yè)信息化綜合服務平臺披露的同期數(shù)據(jù)“對不上”。具體看,2月版招股書披露的營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤、資產(chǎn)總計、負債總計、所有者權(quán)益,分別比全國產(chǎn)權(quán)行業(yè)信息化綜合服務平臺少8,248.96萬元、2,209.58萬元、888.98萬元、8,551.81萬元、4,312.11萬元、4,239.7萬元。
需要指出的是,中科環(huán)保的會計政策變更,或未對其2018年財務數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整。
據(jù)2月版招股書,2018-2020年及2021年1-6月,中科環(huán)保財務報表調(diào)整了三次,分別為財政部于2018年6月15日發(fā)布了《關(guān)于修訂印發(fā)2018年度一般企業(yè)財務報表格式的通知》(財會[2018]15號),根據(jù)該通知,中科環(huán)保將“應收票據(jù)”和“應收賬款”歸并至新增的“應收票據(jù)和應收賬款”項目,將“應收股利”及“應收利息”歸并至“其他應收款”項目,將“應付票據(jù)”和“應付賬款”歸并至新增的“應付票據(jù)和應付賬款”項目,將“應付利息”“應付股利”和“其他應付款”歸并至“其他應付款”項目;利潤表新設研發(fā)費用項目,財務費用項目下分拆“利息費用”和“利息收入”明細項目。
財政部于2018年9月7日發(fā)布了《關(guān)于2018年度一般企業(yè)財務報表格式有關(guān)問題的解讀》,對于代扣個人所得稅手續(xù)費返還應作為其他與日?;顒酉嚓P(guān)的項目在利潤表的“其他收益”項目中填列。企業(yè)財務報表的列報的項目發(fā)生變更的,應按照《企業(yè)會計準則第30號—財務報表列報》等的相關(guān)規(guī)定,對可比期間的比較數(shù)據(jù)進行調(diào)整。
財政部于2019年4月30日發(fā)布了《關(guān)于修訂印發(fā)2019年度一般企業(yè)財務報表格式的通知》(財會[2019]6號),根據(jù)該通知,中科環(huán)保將原“應收票據(jù)及應收賬款”項目拆分為“應收票據(jù)”和“應收賬款”二個項目,將原“應付票據(jù)及應付賬款”項目拆分為“應付票據(jù)”和“應付賬款”二個項目,利潤表“減:資產(chǎn)減值損失”調(diào)整為“加:資產(chǎn)減值損失(損失以‘-’號填列)”。
據(jù)2月版招股書,中科環(huán)保自2019年1月1日起執(zhí)行財政部2017年修訂的《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》《企業(yè)會計準則第23號—金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》和《企業(yè)會計準則第24號——套期會計》《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》(上述準則以下統(tǒng)稱“新金融工具準則”)。于2019年1月1日之前的金融工具確認和計量與新金融工具準則要求不一致的,中科環(huán)保按照新金融工具準則的要求進行銜接調(diào)整。涉及前期比較財務報表數(shù)據(jù)與新金融工具準則要求不一致的,中科環(huán)保未調(diào)整可比期間信息。金融工具原賬面價值和新金融工具準則施行日的新賬面價值之間的差額,計入2019年1月1日留存收益或其他綜合收益。首次執(zhí)行新金融工具準則以及列報格式變更調(diào)整首次執(zhí)行當年年初財務報表相關(guān)項目無影響。
據(jù)2月版招股書,財政部于2019年5月9日發(fā)布了《企業(yè)會計準則第7號——非貨幣性資產(chǎn)交換》,自2019年6月10日起施行,中科環(huán)保對2019年1月1日之前發(fā)生的非貨幣性資產(chǎn)交換,不需要按照本準則的規(guī)定進行追溯調(diào)整。
財政部于2019年5月16日發(fā)布《企業(yè)會計準則第12號——債務重組》,自2019年6月17日起施行,中科環(huán)保對2019年1月1日之前發(fā)生的債務重組,不需要按照本準則的規(guī)定進行追溯調(diào)整。
且中科環(huán)保自2020年1月1日起執(zhí)行財政部2017年修訂的《企業(yè)會計準則第14號—收入》(以下簡稱“新收入準則”)。在執(zhí)行新收入準則時,中科環(huán)保僅對首次執(zhí)行日尚未執(zhí)行完成的合同的累計影響數(shù)進行調(diào)整;對于最早可比期間期初之前或2020年年初之前發(fā)生的合同變更未進行追溯調(diào)整,而是根據(jù)合同變更的最終安排,識別已履行的和尚未履行的履約義務、確定交易價格以及在已履行的和尚未履行的履約義務之間分攤交易價格。在中科環(huán)保執(zhí)行新收入準則對資產(chǎn)負債表相關(guān)項目的影響列示中,未涉及2018年數(shù)據(jù)。
另外,中科環(huán)保自2021年1月1日起執(zhí)行財政部2018年12月7日修訂的《企業(yè)會計準則第21號-租賃》(以下簡稱“新租賃準則”)。根據(jù)新租賃準則的銜接規(guī)定,首次執(zhí)行該準則的累計影響數(shù)調(diào)整首次執(zhí)行當期期初(2021年1月1日)留存收益及財務報表其他相關(guān)項目金額,對可比期間信息不予調(diào)整。
由上說明,2018-2020年及2021年1-6月,中科環(huán)保發(fā)生的會計政策變更,或未對2018年財務報表進行追溯調(diào)整。
除此之外,2018年,中科環(huán)保無會計估計變更及會計差錯更正,也未存在合并報表范圍變更。
據(jù)2月版招股書,2018-2020年及2021年1-6月,中科環(huán)保無會計估計變更及會計差錯更正。
據(jù)2月版招股書,截至2021年6月30日,中科環(huán)保納入合并財務報表范圍的子公司共10戶。2018-2020年及2021年1-6月期間,中科環(huán)保合并范圍變動未涉及2018年。
換言之,中科環(huán)保2月版招股書披露的2018年財務報表中,其營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤、資產(chǎn)總計、負債總計、所有者權(quán)益或均不受會計政策變更及會計差錯更正等影響,且中科環(huán)保2018年合并范圍未發(fā)生變更,或并未對其當期財務報表產(chǎn)生影響。
而在財務數(shù)據(jù)現(xiàn)矛盾的背后,中科環(huán)保的審計機構(gòu)執(zhí)業(yè)“黑歷史”頻現(xiàn)。
據(jù)招股書,中科環(huán)保此次發(fā)行的審計機構(gòu)為大華會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“大華所”)。
據(jù)寧波證監(jiān)局2021年6月25日發(fā)布的《關(guān)于對大華會計師事務所(特殊普通合伙)及注冊會計師薛祈明、劉任武采取出具警示函措施的決定》,大華所因在對東方日升新能源股份有限公司(以下簡稱“東方日升”)向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項目審計執(zhí)業(yè)中,存在未能通過履行盡職調(diào)查義務關(guān)注到東方日升2020年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤可能存在虧損的情況,出具的《承諾函》未如實、準確地說明東方日升出現(xiàn)2020年業(yè)績大幅下滑、財務狀況發(fā)生重大變化、可能影響發(fā)行條件等情況,被寧波證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)管措施。
據(jù)證監(jiān)會行政處罰決定書〔2018〕70號文件,2018年7月31日,大華所因?qū)徲嫷墓枮I電氣集團佳木斯電機股份有限公司2013-2015年度財務報表虛假記載情況,被證監(jiān)會沒收業(yè)務收入150萬元,并處以450萬元的罰款。
據(jù)北京證監(jiān)局〔2020〕191號文件,2020年12月14日,大華所因未對關(guān)聯(lián)方的識別與認定執(zhí)行充分的審計程序,未對原材料和庫存商品執(zhí)行減值測試,未執(zhí)行期末存貨監(jiān)盤程序,對相關(guān)異常事項執(zhí)行的核查程序不充分等執(zhí)業(yè)問題,被北京證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
據(jù)遼寧證監(jiān)局[2020]4號文件,2020年4月27日,大華所因在審計項目執(zhí)業(yè)中,存在審計工作底稿不完整,應收賬款審計程序執(zhí)行不到位,其他應收款審計程序執(zhí)行不到位,應付職工薪酬審計程序執(zhí)行不到位,營業(yè)收入審計程序執(zhí)行不到位,內(nèi)控報告審計程序執(zhí)行不到位的問題,被遼寧證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
可見,中科環(huán)保2018年財務報表,或并未受會計政策變更及會計差錯更正等影響,且不存在合并范圍變化。然而,中科環(huán)保2月版招股書披露的2018年財務數(shù)據(jù)與全國產(chǎn)權(quán)行業(yè)信息化綜合服務平臺披露經(jīng)審計的2018年財務數(shù)據(jù)“打架”。而這背后,中科環(huán)保審計機構(gòu)大華所曾因?qū)徲嬞|(zhì)量不合格而被“點名”,或難勤勉盡責。
面對上述問題,中科環(huán)保未來走向如何?仍有待檢驗。
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