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《金證研》南方資本中心 芷露/作者 三石/風(fēng)控

【資料圖】

湖北長(zhǎng)陽(yáng)縣，位于鄂西南山區(qū)、清江中下游，自然環(huán)境優(yōu)渥，具有悠久的魔芋栽培歷史。早在上世紀(jì)80年代初，一家外資企業(yè)來(lái)到長(zhǎng)陽(yáng)縣，投資建設(shè)了國(guó)內(nèi)第一條魔芋深加工生產(chǎn)線。此外，以魔芋加工為主營(yíng)業(yè)務(wù)的湖北一致魔芋生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“一致魔芋”）亦坐落于這座縣城。

作為長(zhǎng)陽(yáng)縣大力扶持的魔芋加工企業(yè)，2022年，一致魔芋向北京證券交易所發(fā)起沖擊。需要指出的是，此番上市，一致魔芋或存諸多問(wèn)題待解。研究發(fā)現(xiàn)，一致魔芋頻繁調(diào)整相關(guān)業(yè)務(wù)，上市前夕變身為“食品制造業(yè)企業(yè)”。一致魔芋停止初加工業(yè)務(wù)后，其子公司即向供應(yīng)商出租廠房。而一致魔芋所披露的子公司與供應(yīng)商簽訂廠房租賃合同的時(shí)間，與該供應(yīng)商的環(huán)評(píng)文件信披出現(xiàn)矛盾。不僅如此，一致魔芋對(duì)子公司向該供應(yīng)商出租或轉(zhuǎn)讓生產(chǎn)設(shè)備的情況或還存在隱而未披的情形。

一、剝離魔芋種繁育業(yè)務(wù)停止初加工業(yè)務(wù)，上市前夕搖身變?yōu)槭称分圃鞓I(yè)企業(yè)

經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性對(duì)企業(yè)發(fā)展至關(guān)重要。而原本已形成從魔芋種子育種到魔芋深加工的全產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)體系的一致魔芋，在上市前卻決意將魔芋種子繁育推廣業(yè)務(wù)“踢出”家門(mén)。不僅如此，一致魔芋還于2021年停止子公司初加工業(yè)務(wù)，并變更了在新三板的行業(yè)分類(lèi)。

1.1 2019-2021年，一致魔芋的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)逐年提升

據(jù)一致魔芋簽署日期為2022年12月1日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），2019-2021年及2022年1-6月，一致魔芋營(yíng)業(yè)收入分別為3.66億元、3.79億元、5.01億元、2.24億元，2020-2021年分別同比增長(zhǎng)3.54%、32.06%。

2019-2021年及2022年1-6月，一致魔芋凈利潤(rùn)分別為3,851.4萬(wàn)元、4,435.54萬(wàn)元、5,926.53萬(wàn)元4,183.15萬(wàn)元，2020-2021年分別同比增長(zhǎng)15.17%、33.61%。

即2021年，一致魔芋的營(yíng)收凈利增速加快。

1.2 招股書(shū)稱一致魔芋為食品制造企業(yè)，通過(guò)對(duì)原料加工制成魔芋粉等獲取利潤(rùn)

據(jù)招股書(shū)，一致魔芋的主營(yíng)業(yè)務(wù)為魔芋精深加工以及魔芋相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售；產(chǎn)品包括魔芋親水膠體（魔芋粉）、魔芋食品、魔芋美妝用品等，其中魔芋親水膠體主要應(yīng)用在凝膠食品、素食、肉制品、休閑食品、保健品、寵物食品等領(lǐng)域。

對(duì)于盈利模式，一致魔芋為魔芋食品制造企業(yè)，其上游主要為農(nóng)副產(chǎn)品加工業(yè)，下游為食品制造商、品牌運(yùn)營(yíng)商及直接消費(fèi)者。報(bào)告期內(nèi)，即2019-2021年及2022年1-6月，一致魔芋采購(gòu)魔芋精粉（原料）、 魔芋干片、鮮魔芋，對(duì)原材料進(jìn)行精深加工并制成魔芋粉、魔芋食品和魔芋美妝用品，最終通過(guò)銷(xiāo)售產(chǎn)品獲取利潤(rùn)。

事實(shí)上，一致魔芋主營(yíng)業(yè)務(wù)曾包括魔芋種繁育推廣。

1.3 2018年從事魔芋種繁育及推廣，向農(nóng)戶銷(xiāo)售魔芋種曾系收入來(lái)源之一

據(jù)招股書(shū)，2016年9月5日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出具了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2016]6549號(hào)《關(guān)于同意湖北一致魔芋生物科技股份有限公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函》，同意一致魔芋股票在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，一致魔芋于2016年11月7日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。而一致魔芋自2022年4月18日至招股書(shū)簽署日2022年12月1日所屬層級(jí)為創(chuàng)新層。

據(jù)一致魔芋在新三板掛牌期間披露的2018年報(bào)，2018年，一致魔芋主要從事魔芋種繁育、推廣，魔芋初加工、精深加工以及魔芋相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。截至2018年期末，一致魔芋已基本形成了從魔芋種子育種到魔芋深加工的全產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)體系，最大限度滿足客戶需求。

對(duì)于收入來(lái)源，一致魔芋披露，2018年，一致魔芋通過(guò)子公司致力種業(yè)繁育魔芋種子出售給芋農(nóng)，再通過(guò)農(nóng)村經(jīng)紀(jì)人、專(zhuān)業(yè)合作社采購(gòu)魔芋片、魔芋粉等原料生產(chǎn)親水膠體、美妝洗護(hù)用品、魔芋膳食纖維、魔芋休閑健康素食等產(chǎn)品獲取收益。

然而，一致魔芋的魔芋全產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)模式或止步于2019年。

1.4 2019年一致魔芋對(duì)外出售致力種業(yè)，并剔除魔芋種繁育及推廣業(yè)務(wù)

據(jù)一致魔芋在新三板掛牌期間披露的2019年報(bào)，2019年，一致魔芋為主要從事魔芋初加工、精深加工以及魔芋相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。截至2019年期末，一致魔芋已基本形成食品保健品配料、膳食纖維功能食品、健康休閑素食、美妝洗護(hù)用品等產(chǎn)品體系，最大限度滿足客戶需求。

與此同時(shí)，對(duì)于收入來(lái)源，2019年，一致魔芋為通過(guò)生產(chǎn)銷(xiāo)售親水膠體、美妝洗護(hù)用品、魔芋膳食纖維、魔芋休閑健康素食等產(chǎn)品，以及為客戶提供食品膠體復(fù)配解決方案獲取收益。

不難發(fā)現(xiàn)，與2018年報(bào)披露的主營(yíng)業(yè)務(wù)相比，一致魔芋在2019年報(bào)披露的主營(yíng)業(yè)務(wù)及收入來(lái)源中，均剔除了與魔芋種繁育推廣相關(guān)的業(yè)務(wù)。

同時(shí)，據(jù)一致魔芋2019年報(bào)，2019年，一致魔芋不再經(jīng)營(yíng)魔芋種繁和推廣等業(yè)務(wù)。

2019年，一致魔芋向其員工出售了一家子公司。

據(jù)招股書(shū)，湖北致力種業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“致力種業(yè)”）曾系一致魔芋的子公司。2019年，一致魔芋將致力種業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了劉九一、馬芝仙。而一致魔芋曾對(duì)宜昌長(zhǎng)陽(yáng)清江魔芋專(zhuān)業(yè)合作社（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)陽(yáng)清江”）出資13.53%。2019年，一致魔芋將其持有的長(zhǎng)陽(yáng)清江0.2萬(wàn)元出資以0.2萬(wàn)元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給王華。

據(jù)一致魔芋簽署日期為2022年8月17日的關(guān)于一致魔芋公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函的回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢函回復(fù)”），一致魔芋轉(zhuǎn)讓致力種業(yè)前，王華系致力種業(yè)總經(jīng)理，而劉九一系王華配偶，馬芝仙系王華父親弟弟的配偶。

此外，致力種業(yè)成立于2012年6月，主要從事魔芋品種選育、良種繁育、規(guī)?；a(chǎn)和種植技術(shù)推廣相關(guān)業(yè)務(wù)。因經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，經(jīng)綜合考慮魔芋產(chǎn)品的未來(lái)市場(chǎng)需求以及魔芋品種選育繁育行業(yè)的自身特點(diǎn)等相關(guān)因素，一致魔芋決定專(zhuān)注于魔芋精深加工等主營(yíng)業(yè)務(wù)，不再?gòu)氖履в笃贩N選育繁育相關(guān)業(yè)務(wù)，并于2019年6月對(duì)外轉(zhuǎn)讓全部致力種業(yè)股權(quán)。

而長(zhǎng)陽(yáng)清江成立于2008年6月，主要從事組織收購(gòu)、銷(xiāo)售成員種植的魔芋；為成員提供與魔芋種植、經(jīng)營(yíng)有關(guān)的技術(shù)交流、技術(shù)培訓(xùn)及信息咨詢服務(wù)。一致魔芋曾向長(zhǎng)陽(yáng)清江采購(gòu)鮮魔芋作為生產(chǎn)加工原料，后因長(zhǎng)陽(yáng)清江業(yè)務(wù)量減少，加之一致魔芋逐步減少對(duì)鮮魔芋的采購(gòu)，轉(zhuǎn)而更多地采購(gòu)魔芋干片作為生產(chǎn)加工原料，經(jīng)一致魔芋綜合考慮長(zhǎng)陽(yáng)清江的定位、作用以及投資效益，決定對(duì)外轉(zhuǎn)讓其持有的全部長(zhǎng)陽(yáng)清江注冊(cè)資本。

到了2021年，一致魔還停止了其子公司的初加工業(yè)務(wù)。

1.5 子公司云南一致2021年虧損，2021年7月起停止魔芋原料收購(gòu)及初加工業(yè)務(wù)

據(jù)招股書(shū)，云南一致魔芋生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“云南一致”）成立于2011年1月11日，系一致魔芋的全資子公司之一。2019-2021年及2022年1-6月，云南一致均在一致魔芋的合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)。

據(jù)一致魔芋簽署日期為2022年4月29日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“2022年4月招股書(shū)”），2021年，云南一致的凈利潤(rùn)為-339.06萬(wàn)元。

據(jù)招股書(shū)，云南一致的主營(yíng)業(yè)務(wù)為魔芋收購(gòu)及初加工。2019-2021年及2022年1-6月，云南一致主要為一致魔芋采購(gòu)原材料。云南一致自2021年7月起停止魔芋原料收購(gòu)及加工業(yè)務(wù)，調(diào)整為一致魔芋直接實(shí)施。

據(jù)首輪問(wèn)詢函回復(fù)，2021年7月，一致魔芋決定云南一致不再?gòu)氖履в蟪跫庸I(yè)務(wù)，主要原因包括一致魔芋業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略調(diào)整。近年來(lái)，一致魔芋依托魔芋相關(guān)應(yīng)用技術(shù)的研究開(kāi)發(fā)以及對(duì)市場(chǎng)需求的敏銳把握，已逐步將業(yè)務(wù)重心轉(zhuǎn)向魔芋精深加工，云南一致本次業(yè)務(wù)調(diào)整系一致魔芋業(yè)務(wù)戰(zhàn)略調(diào)整的具體體現(xiàn)與實(shí)行。

而另一個(gè)原因?yàn)椋颇弦恢碌哪в蟪跫庸I(yè)務(wù)包括將鮮魔芋加工成魔芋干片，以及將魔芋干片加工成魔芋精粉（原料）的過(guò)程，因此，云南一致的魔芋初加工業(yè)務(wù)系以鮮魔芋作為主要生產(chǎn)加工原料。

而且，鮮魔芋收購(gòu)季集中在每年的9月至次年的3月期間，加之鮮魔芋保質(zhì)期短，需及時(shí)加工成魔芋片用于后續(xù)加工或貯存，因此，云南一致的魔芋初加工業(yè)務(wù)主要在每年的鮮魔芋收購(gòu)季期間進(jìn)行，具有明顯的季節(jié)性特征。

基于上述，云南一致存在一定的資產(chǎn)閑置，相關(guān)折舊攤銷(xiāo)費(fèi)用較高，整體資產(chǎn)利用率以及投入產(chǎn)出比均低于一致魔芋平均水平。本次業(yè)務(wù)調(diào)整后，云南一致不再?gòu)氖聦Ⅴr魔芋加工成魔芋干片的相關(guān)業(yè)務(wù)，直接采購(gòu)魔芋干片作為生產(chǎn)加工原料，并將魔芋干片加工成魔芋精粉（原料）的相關(guān)業(yè)務(wù)納入一致魔芋已有魔芋精深加工業(yè)務(wù)體系，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)一致魔芋內(nèi)部資源優(yōu)化整合。

需要指出的是，2021年，一致魔芋或是受停止其子公司初加工業(yè)務(wù)影響，其行業(yè)分類(lèi)也發(fā)生變化。

1.6 2021年停止子公司初加工業(yè)務(wù)后，行業(yè)由農(nóng)副產(chǎn)品加工業(yè)變?yōu)槭称分圃鞓I(yè)

據(jù)一致魔芋披露的2021年報(bào)，根據(jù)《掛牌公司管理型行業(yè)分類(lèi)指引》，結(jié)合一致魔芋現(xiàn)有產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域、業(yè)務(wù)發(fā)展及戰(zhàn)略定位，一致魔芋重新梳理了所屬行業(yè)分類(lèi)，向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)行業(yè)分類(lèi)變更。經(jīng)審核批準(zhǔn)，一致魔芋在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中的所屬管理型行業(yè)分類(lèi)由“C制造業(yè)-C13農(nóng)副食品加工業(yè)-C139其他農(nóng)副食品加工-C1399其它未列明農(nóng)副產(chǎn)品加工”變更為“C制造業(yè)-C14食品制造業(yè)-C149其他食品制造-C1499其他未列明食品制造”。

據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)資料，截至2021年9月底，一致魔芋的行業(yè)分類(lèi)仍然為C1399其它未列明農(nóng)副產(chǎn)品加工。而截至2021年10月底，一致魔芋的行業(yè)分類(lèi)已變更為C1499其他未列明食品制造。

這也意味著，一致魔芋在2021年7停止子公司初加工業(yè)務(wù)后，同年10月其行業(yè)分類(lèi)發(fā)生變更。

簡(jiǎn)而言之，一方面，一致魔芋在2019年出售致力種業(yè)，剔除了魔芋種繁育、推廣業(yè)務(wù)。另一方面，一致魔芋亦在2021年停止子公司云南一致的魔芋原料收購(gòu)及初加工業(yè)務(wù)，且行業(yè)分類(lèi)由農(nóng)副產(chǎn)品加工業(yè)變?yōu)槭称分圃鞓I(yè)。業(yè)務(wù)頻繁調(diào)整是否為一致魔芋“變更行業(yè)”鋪路？

需要指出的是，在停止魔芋原料收購(gòu)及加工業(yè)務(wù)之后，云南一致將其土地及房屋出租給第三方。

二、停止初加工業(yè)務(wù)后即向供應(yīng)商出租廠房，合同簽訂時(shí)間現(xiàn)“不同版本”

信披前后矛盾往往潛藏著諸多問(wèn)題。而一致魔芋子公司云南一致停止初加工業(yè)務(wù)后，便向供應(yīng)商出租了廠房。需要指出的是，一致魔芋披露租賃合同簽訂的時(shí)間為2021年8月，而該供應(yīng)商環(huán)評(píng)報(bào)告披露的合同簽訂時(shí)間為2021年7月。

2.1 2021年7月，供應(yīng)商興盛達(dá)商貿(mào)的實(shí)控人及其子女出資設(shè)立云長(zhǎng)生物

由上已知，云南一致是一致魔芋的子公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為魔芋收購(gòu)及初加工。2021年7月，一致魔芋決定子公司云南一致不再?gòu)氖履в蟪跫庸I(yè)務(wù)。本次業(yè)務(wù)調(diào)整后，云南一致不再?gòu)氖聦Ⅴr魔芋加工成魔芋干片的相關(guān)業(yè)務(wù)，直接采購(gòu)魔芋干片作為生產(chǎn)加工原料。

據(jù)首輪問(wèn)詢函回復(fù)，楚雄興盛達(dá)商貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“興盛達(dá)商貿(mào)”）系一致魔芋報(bào)告期內(nèi)的供應(yīng)商，主要從事鮮魔芋收購(gòu)以及魔芋初加工業(yè)務(wù)。

截至首輪問(wèn)詢回復(fù)簽署之日2022年8月17日，興盛達(dá)商貿(mào)由李存興及其子李超分別持股80%、20%。

2021年7月14日，李存興及其子女李超、李嫻共同設(shè)立了楚雄云長(zhǎng)生物科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“云長(zhǎng)生物”）。截至首輪問(wèn)詢回復(fù)簽署之日2022年8月17日，云長(zhǎng)生物由李存興及其子李超、其女李嫻分別持股 40%、30%、30%。

即2021年7月，云長(zhǎng)生物由一致魔芋供應(yīng)商的實(shí)控人李存興及其子女出資設(shè)立。

2.2 云長(zhǎng)生物承租云南一致的房屋及土地，為一致魔芋供應(yīng)原料魔芋精粉

據(jù)招股書(shū)，云南一致的注冊(cè)地為云南省楚雄開(kāi)發(fā)區(qū)趙家灣生物產(chǎn)業(yè)園區(qū)，主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地區(qū)位于云南省楚雄州。

截至招股書(shū)簽署日2022年12月1日，云南一致持有云（2020）楚雄市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0010769號(hào)、云（2020）楚雄市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0010565號(hào)兩個(gè)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證。兩個(gè)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)地址均坐落在楚雄市開(kāi)發(fā)區(qū)趙家灣生物產(chǎn)業(yè)園區(qū)，建筑面積分別為10,551.28平方米、1,368平方米。

據(jù)首輪問(wèn)詢函回復(fù)，2021年7月，云南一致因業(yè)務(wù)調(diào)整不再?gòu)氖履в蟪跫庸さ壬a(chǎn)加工業(yè)務(wù)，并有意將其坐落在云南省楚雄開(kāi)發(fā)區(qū)趙家灣生物產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)土地及地上房屋出租。

此外，興盛達(dá)商貿(mào)系一致魔芋報(bào)告期內(nèi)的供應(yīng)商，主要從事鮮魔芋收購(gòu)以及魔芋初加工業(yè)務(wù)。興盛達(dá)商貿(mào)位于云南省楚雄州楚雄市大過(guò)口鄉(xiāng)，交通運(yùn)輸條件不佳，因此，興盛達(dá)商貿(mào)實(shí)際控制人李存興在得知云南一致出租意向后，決定在云南省楚雄彝族自治州楚雄市高新區(qū)趙家灣生物產(chǎn)業(yè)園區(qū)新設(shè)云長(zhǎng)生物，承租云南一致土地及地上房屋，并接替一致魔芋與興盛達(dá)商貿(mào)之間的采購(gòu)業(yè)務(wù)。

2021年，云長(zhǎng)生物是一致魔芋的魔芋精粉（原料）第四大供應(yīng)商，一致魔芋對(duì)云長(zhǎng)生物采購(gòu)金額為757.17萬(wàn)元。

2.3 問(wèn)詢回復(fù)稱，云南一致于2021年8月15日與云長(zhǎng)生物簽署租賃合同

據(jù)2022年4月招股書(shū)，截至2021年12月31日，云南一致與云長(zhǎng)生物存在正在履行的重大租賃合同。租賃合同信息顯示，云南一致向云長(zhǎng)生物出租了其坐落在云南省楚雄開(kāi)發(fā)區(qū)趙家灣生物產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)的土地及地上房屋，租賃期限為2021年8月15日-2022年8月14日，租金為100萬(wàn)元。

據(jù)簽署日期為2022年9月23日的關(guān)于一致魔芋公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問(wèn)詢函的回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱“二輪問(wèn)詢函回復(fù)”），云南一致與云長(zhǎng)生物于2021年8月15日簽署的《租賃合同》，所租賃的房屋位于云南省楚雄開(kāi)發(fā)區(qū)趙家灣生物產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)，租賃房屋建筑面積為10,551.28平方米，租賃期限為2021年8月15日-2022年8月14日，租金每年100萬(wàn)元。

2022年8月15日，云南一致與云長(zhǎng)生物續(xù)簽了租賃合同，其中，租賃房屋建筑面積11,919.28平方米，租賃期限一年，自2022年8月15日至2023年8月14日，租金每年130萬(wàn)元。

而云南一致在趙家灣生物產(chǎn)業(yè)園區(qū)擁有的兩處房屋面積分別為10,551.28平方米、1,368平方米，合計(jì)為11,919.28平方米，即按照一致魔芋說(shuō)法，子公司云南一致于2021年8月15日將其在趙家灣生物產(chǎn)業(yè)園區(qū)的一處房屋出租給云長(zhǎng)生物，于2022年8月15日將其在趙家灣生物產(chǎn)業(yè)園區(qū)房產(chǎn)全部出租給云長(zhǎng)生物。

值得關(guān)注的是，根據(jù)云長(zhǎng)生物環(huán)評(píng)文件披露的信息，早于2021年7月13日,即2022年8月15日云長(zhǎng)生物未成立時(shí)，云南一致或已于相關(guān)利益方簽訂了租賃協(xié)議。

2.4 環(huán)保報(bào)告顯示，云長(zhǎng)生物與云南一致簽訂租賃合同的時(shí)間為2021年7月13日

據(jù)楚雄高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)行政審批局于2021年12月25日公示的《云長(zhǎng)生物魔芋系列產(chǎn)品深加工項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》（以下簡(jiǎn)稱“云長(zhǎng)生物環(huán)評(píng)報(bào)告”），云長(zhǎng)生物擬在云南省楚雄州楚雄高新區(qū)趙家灣生物產(chǎn)業(yè)園區(qū)（云南一致內(nèi)）建設(shè)“魔芋系列產(chǎn)品深加工項(xiàng)目”。

據(jù)云長(zhǎng)生物環(huán)評(píng)報(bào)告，云南一致于2020年取得土地使用證（證號(hào)：云（2020）楚雄市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0010769），宗地面積為19,667平方米，國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)為2011年8月5日起2061年8月4日止，用地性質(zhì)為工業(yè)用地。

由于云南一致經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，云南一致與云長(zhǎng)生物于2021年7月13日簽訂了租賃合同，云南一致將其坐落楚雄開(kāi)發(fā)區(qū)生物產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)（地號(hào)ck2011-01）的全部土地、房屋及廠房整體出租給建設(shè)單位作為經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，土地面積19,667平方米，其中建筑產(chǎn)權(quán)面積10,551.28平方米。

不難發(fā)現(xiàn)，云長(zhǎng)生物環(huán)評(píng)報(bào)告里披露的租賃合同，與一致魔芋在招股書(shū)及問(wèn)詢函回復(fù)中披露的租賃合同，租賃地點(diǎn)、建筑面積均一致。二者是否為同一租賃合同？不得而知。

值得注意的是，按照云長(zhǎng)生物環(huán)評(píng)報(bào)告披露的信息，云長(zhǎng)生物或其利益相關(guān)方于2021年7月14日前，已與云南一致簽訂相關(guān)租賃合同。而根據(jù)一致魔芋披露的信息，云長(zhǎng)生物系于2021年8月才和云南一致簽署租賃合同，即一致魔芋是否已如實(shí)披露與云長(zhǎng)生物的相關(guān)租賃信息？又或者是云南一致與云長(zhǎng)生物實(shí)際上是否存在合同未完整地披露？不得而知。

對(duì)此，一致魔芋表示，子公司云南一致和云長(zhǎng)生物簽訂租賃合同時(shí)間和一致魔芋披露時(shí)間并無(wú)沖突，此問(wèn)題已經(jīng)在二輪問(wèn)詢回復(fù)中做出相應(yīng)回復(fù)。同時(shí)一致魔芋表示，2021年7月14日，李存興、李超、李嫻共同設(shè)立了云長(zhǎng)生物，并于2021年8月15日與云南一致正式簽署了租賃合同。云長(zhǎng)生物環(huán)評(píng)報(bào)告批復(fù)時(shí)間為2021年12月21日。公司與云長(zhǎng)生物無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在隱而未報(bào)的情形，不存在其他利益安排。

但令人疑惑的是，一致魔芋在二輪問(wèn)詢回復(fù)稱其與云長(zhǎng)生物簽署租賃合同的時(shí)間為2021年8月15日，而云長(zhǎng)生物環(huán)評(píng)報(bào)告披露其與一致魔芋簽署租賃合同時(shí)間為2021年7月13日。兩者信息披露顯然存在矛盾。且上述政府官方披露的環(huán)評(píng)報(bào)告，對(duì)應(yīng)的建設(shè)單位系云長(zhǎng)生物。為何一致魔芋聲稱其披露的租賃合同簽署時(shí)間與云長(zhǎng)生物披露時(shí)間不存在“沖突”？上述租賃時(shí)間矛盾背后，或拷問(wèn)一致魔芋的信披質(zhì)量。

實(shí)際上，圍繞云長(zhǎng)生物的信披疑云不止于此。

三、向供應(yīng)商提供生產(chǎn)設(shè)備租賃卻隱而不宣，信披真實(shí)性迷霧重重

對(duì)供應(yīng)商進(jìn)行幫扶容易滋生利益勾兌。而一致魔芋子公司在停止魔芋原料收購(gòu)及初加工業(yè)務(wù)后，不僅向供應(yīng)商出租了廠房，還讓供應(yīng)商依托其生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)。

3.1 云長(zhǎng)生物改建項(xiàng)目設(shè)置的8臺(tái)精粉機(jī)和10臺(tái)研磨機(jī)，系依托原云南一致設(shè)備

據(jù)云長(zhǎng)生物環(huán)評(píng)報(bào)告，“魔芋系列產(chǎn)品深加工項(xiàng)目”為改建項(xiàng)目，項(xiàng)目租用原云南一致全部土地、房屋及廠房作為項(xiàng)目生產(chǎn)用地，不新增占地。項(xiàng)目分兩期進(jìn)行建設(shè)，其中一期建設(shè)年產(chǎn)2,000噸魔芋粉生產(chǎn)線。

值得注意的是，一期工程主要生產(chǎn)設(shè)備分為魔芋粉生產(chǎn)設(shè)備、化驗(yàn)室設(shè)備兩大類(lèi)。其中，魔芋粉生產(chǎn)設(shè)備包括了8臺(tái)精粉機(jī)和10臺(tái)研磨機(jī)。而這8臺(tái)精粉機(jī)和10臺(tái)研磨機(jī)均為依托原云南一致設(shè)備。

即除了向云南一致租用廠房外，云長(zhǎng)生物同時(shí)亦向云南一致租用或從云南一致處受讓生產(chǎn)設(shè)備，即8臺(tái)精粉機(jī)和10臺(tái)研磨機(jī)。

需要指出的是，一致魔芋披露云南一致僅存在向云長(zhǎng)生物出租土地及地上房屋附屬設(shè)施設(shè)備，并未存在向云長(zhǎng)生物出租或轉(zhuǎn)讓生產(chǎn)設(shè)備的情形。

3.2 問(wèn)詢回復(fù)披露，云南一致未向第三方自然人轉(zhuǎn)讓研磨機(jī)等生產(chǎn)設(shè)備

據(jù)二輪問(wèn)詢函回復(fù)，交易所要求一致魔芋說(shuō)明云南一致終止魔芋初加工等生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)后資產(chǎn)處置、人員安置情況，是否存在糾紛及潛在糾紛。

對(duì)此，一致魔芋回復(fù)，2021年7月，一致魔芋決定終止云南一致魔芋初加工等生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)。云南一致終止魔芋初加工等生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)后，將部分魔芋初加工相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備轉(zhuǎn)讓給一致魔芋，將部分魔芋初加工相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備轉(zhuǎn)讓給第三方自然人。

此外，一致魔芋所披露的云南一致向一致魔芋轉(zhuǎn)讓的魔芋初加工相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備中，包括了1臺(tái)研磨機(jī)。

即按照二輪問(wèn)詢函回復(fù)披露的信息，研磨機(jī)原本屬于云南一致魔芋初加工相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備之一。值得關(guān)注的是，據(jù)二輪問(wèn)詢函回復(fù)，云南一致僅向一致魔芋轉(zhuǎn)讓研磨機(jī)，未向第三方自然人轉(zhuǎn)讓研磨機(jī)。

上述情形或意味著，云南一致并未存在向云長(zhǎng)生物轉(zhuǎn)讓研磨機(jī)等生產(chǎn)設(shè)備的情形。

值得關(guān)注的是，一致魔芋亦未披露云南一致存在向云長(zhǎng)生物出租生產(chǎn)設(shè)備的情形。

3.3 問(wèn)詢回復(fù)稱披露云南一致向云長(zhǎng)生物僅出租房屋設(shè)施設(shè)備，未出租生產(chǎn)設(shè)備

據(jù)二輪問(wèn)詢函回復(fù)，交易所還要求一致魔芋說(shuō)明與云長(zhǎng)生物的具體合作模式，除將云南一致廠房租賃給云長(zhǎng)生物作為經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所外，是否存在設(shè)備租賃、人員支持，是否將云南一致庫(kù)存商品處置給云長(zhǎng)生物，是否與云長(zhǎng)生物簽訂排他性采購(gòu)條款。

而就設(shè)備租賃的問(wèn)題，一致魔芋披露，根據(jù)云南一致與云長(zhǎng)生物于2021年8月15日以及2022年8月15日簽署的租賃合同、租賃合同（續(xù)簽）及其附件，云長(zhǎng)生物存在租賃云南一致土地及地上房屋附屬設(shè)施設(shè)備的情形，主要包括變壓器、水泵、進(jìn)線柜、出線柜、干式變壓器、空調(diào)、風(fēng)機(jī)、電機(jī)、戶外環(huán)網(wǎng)柜外殼、電容器柜等。

且一致魔芋稱，公司未實(shí)際控制云長(zhǎng)生物，不存在股份代持或其他利益安排，不存在通過(guò)云長(zhǎng)生物規(guī)避環(huán)保等要求的情形。

即云南一致向云長(zhǎng)生物出租的設(shè)備僅為地上房屋附屬設(shè)施設(shè)備。

同時(shí)，據(jù)首輪問(wèn)詢函回復(fù)，2021年，云長(zhǎng)生物在成立當(dāng)年即成為了一致魔芋第四大魔芋精粉（原料）供應(yīng)商，一致魔芋向云長(zhǎng)生物采購(gòu)的金額為757.17萬(wàn)元。

而據(jù)二輪問(wèn)詢函回復(fù)，交易所要求一致魔芋說(shuō)明2019-2021年向供應(yīng)商租賃設(shè)備的原值、來(lái)源（自有或新購(gòu)）、使用壽命、出租方式，租賃及技術(shù)服務(wù)費(fèi)的確定依據(jù)及其公允性。

此外，一致魔芋僅存在向會(huì)理縣好地道魔芋專(zhuān)業(yè)合作社、宣威順晟農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司、宣威致宣魔芋開(kāi)發(fā)有限公司、富源縣富村鎮(zhèn)佳芋食品有限公司等四家供應(yīng)商進(jìn)行設(shè)備租賃的情況。租賃的設(shè)備內(nèi)容主要為機(jī)烘線及相關(guān)配套設(shè)備、快干線及相關(guān)配套設(shè)備并提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)。

不難發(fā)現(xiàn)，一致魔芋在回復(fù)交易所供應(yīng)商租賃設(shè)備情況時(shí)，同樣并未提及存在向供應(yīng)商云長(zhǎng)生物出租設(shè)備的情形。

與此同時(shí)，一致魔芋亦未披露對(duì)云長(zhǎng)生物存在生產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)讓的情形，而云長(zhǎng)生物的環(huán)評(píng)報(bào)告卻披露其項(xiàng)目建設(shè)涉及的生產(chǎn)設(shè)備系依托云南一致設(shè)備。對(duì)比之下，一致魔芋的信息披露是否完整？是否存在隱而未披的情形？而一致魔芋聲稱與云長(zhǎng)生物不存在其他利益安排的說(shuō)法，是否能夠令人信服？尚未可知。

世間好看事盡有，好聽(tīng)話極多，惟求一真字難得。此番沖擊北交所上市，一致魔芋誠(chéng)意幾何？或有待時(shí)間的驗(yàn)證。