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中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：7月13日，創(chuàng)業(yè)板上市委將迎來“第一審”，北京鋒尚世紀(jì)文化傳媒股份有限公司(以下簡稱“鋒尚文化”)為受審的3家首發(fā)企業(yè)之一。

鋒尚文化“來頭不小”，其實控人沙曉嵐曾和張藝謀合作過一系列作品，包括北京第29屆奧運會開閉幕式燈光設(shè)計及制作、韓國平昌第23屆冬奧會閉幕式交接儀式“北京8分鐘”文藝表演總制作等。

鋒尚文化先后在證監(jiān)會官網(wǎng)披露了2版招股書，最新的一版招股書是在深交所網(wǎng)站披露的招股書(上會版)。這3版招股書中，鋒尚文化擬募資額上演“三級跳”，鋒尚文化募資胃口越來越大。

2018年6月12日，鋒尚文化首次向證監(jiān)會報送的招股書中，擬募資額為4.19億元。2019年1月4日，鋒尚文化首次向證監(jiān)會報送的招股書中，擬募資額為7.12億。

最新的招股書中，鋒尚文化擬在深交所創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行新股不超過1802萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。擬募集資金13.12億元，其中6.43億元用于“創(chuàng)意制作及綜合應(yīng)用中心建設(shè)項目”，5416.25萬元用于“創(chuàng)意研發(fā)及展示中心建設(shè)項目”，1496.62萬元用于“企業(yè)管理與決策信息化系統(tǒng)建設(shè)項目”，6億元用于“補充流動資金”。本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)是中信建投證券。

鋒尚文化擬募資中，逾3億元將用于買房。本次最大單筆募投項目“創(chuàng)意制作及綜合應(yīng)用中心建設(shè)項目”中，3.14億元將用于購置辦公場所。

截至2019年末，鋒尚文化投資性房地產(chǎn)賬面價值為4490.63萬元。鋒尚文化將北京市朝陽區(qū)望京東園四區(qū)7號樓5層501-506號分別租賃給2家公司，租賃面積合計1754.03平方米，租賃期間自2015年9月15日至2021年6月14日。

鋒尚文化擬募資中，6億元將用于補血，但其銀行存款去年達(dá)5.6億元。2017年-2019年，鋒尚文化銀行存款分別為2.75億元、4.01億元、5.60億元。此外，截至2019年末，鋒尚文化短期借款、長期借款、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債均為0，也即是說，鋒尚文化沒有有息負(fù)債。并且截至去年末，鋒尚文化6.41億元負(fù)債總額中，4.43億元為預(yù)收款項。

過去2年，鋒尚文化營收、凈利跳增。2017年-2019年，鋒尚文化營業(yè)收入分別為2.06億元、5.73億元、9.12億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0.54億元、1.36億元、2.54億元。同期，鋒尚文化銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為3.35億元、6.90億元、10.26億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.18億元、1.38億元、1.75億元。

各期，鋒尚文化應(yīng)收賬款特別是逾期應(yīng)收賬款和存貨均攀升。2017年末-2019年末，鋒尚文化應(yīng)收賬款賬面余額分別為4556.09萬元、1.03億元和1.66億元，其中逾期應(yīng)收賬款分別為3995.29萬元、8519.21萬元和1.15億元。同期，鋒尚文化存貨賬面余額分別為6148.89萬元、2.21億元和3.83億元。

鋒尚文化毛利率呈下滑趨勢，2017年鋒尚文化毛利率超同行11個百分點，但到2019年不及同行。2017年度、2018年度和2019年度，鋒尚文化綜合毛利率分別為49.05%、40.06%和40.62%，行業(yè)平均值分別為37.79%、41.34%、43.70%。

鋒尚文化曾向?qū)嵖厝俗赓U房產(chǎn)。2017年6月，沙曉嵐自愿退回2014年度、2015年度房產(chǎn)租賃價差845.69萬元。對于退錢的理由，鋒尚文化招股書稱，考慮到沙曉嵐房產(chǎn)裝修、布置相對較好且擺放其個人擁有的高檔家具、藝術(shù)品，故租賃價格偏高。另外，由于實際項目執(zhí)行過程中與預(yù)期需求存在一定差異，2015年度公司為創(chuàng)意設(shè)計人員集中構(gòu)思及住宿使用而向?qū)嶋H控制人沙曉嵐租賃了兩處房產(chǎn)，但后經(jīng)證實該租賃房產(chǎn)使用效率較低、必要性不強(qiáng)。

鋒尚文化表示，公司不存在向?qū)嶋H控制人沙曉嵐輸送利益的主觀故意。2016年以來，公司向沙曉嵐租賃房產(chǎn)價格公允、合理，不存在利益輸送情況。

鋒尚文化分別于2016年11月、2018年6月兩次更換財務(wù)總監(jiān)。其中，陸光曾任財務(wù)總監(jiān)，于2016年11月辭職;蔣和斌曾任董秘、財務(wù)總監(jiān)，于2018年6月辭職。

鋒尚文化實控人沙曉嵐、王芳韻夫婦曾為避稅委托北京金典文化藝術(shù)有限公司代持鋒尚文化前身鋒尚有限的股權(quán)。但最終仍在前年申報繳納稅款及滯納金合計逾千萬元。此外，去年，鋒尚文化2度遭到稅務(wù)處罰。

沙曉嵐、王芳韻夫婦2017年通過轉(zhuǎn)出鋒尚文化股權(quán)落袋9000萬元，此外，還在鋒尚文化分紅中獲得2900萬元，2項合計入賬1.19億元。

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就相關(guān)問題采訪鋒尚文化，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。

文化創(chuàng)意企業(yè)擬創(chuàng)業(yè)板募資13億元

鋒尚文化從事文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)，以創(chuàng)意設(shè)計為核心，業(yè)務(wù)范圍涵蓋大型文化演藝活動、文化旅游演藝、景觀藝術(shù)照明及演繹等多個領(lǐng)域的創(chuàng)意、設(shè)計及制作服務(wù)。

鋒尚文化“來頭不小”，其實控人沙曉嵐曾和張藝謀合作過一系列作品，例如參與了北京第29屆奧運會開閉幕式燈光設(shè)計及制作、韓國平昌第23屆冬奧會閉幕式交接儀式“北京8分鐘”文藝表演總制作等。

2017年-2019年，大型文化演藝活動營收占鋒尚文化主營業(yè)務(wù)收入比例分別為38.63%、55.15%、47.07%;文化旅游演藝營收占比分別為48.47%、31.90%、34.39%;景觀藝術(shù)照明及演繹營收占比分別為12.90%、12.94%、18.54%。

沙曉嵐直接持有鋒尚文化55.95%的股份，通過西藏晟藍(lán)間接控制鋒尚文化11.71%的股份，合計控制鋒尚文化67.66%的股份，并擔(dān)任鋒尚文化董事長、總經(jīng)理，為鋒尚文化控股股東。

沙曉嵐之妻王芳韻直接持有鋒尚文化17.34%的股份，現(xiàn)任鋒尚文化董事。沙曉嵐、王芳韻夫婦合計控制鋒尚文化85.00%的股份，為鋒尚文化實際控制人。沙曉嵐和王芳韻均為中國國籍，香港居民(非永久)，二人簡歷如下：

沙曉嵐：1962年生，中國國籍，香港居民(非永久)，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。1985年9月至1989年6月，就讀于上海戲劇學(xué)院舞臺燈光設(shè)計專業(yè);1990年8月至2001年9月，任中國人民解放軍總政歌舞團(tuán)燈光設(shè)計師;2001年9月至2015年9月，任中國東方演藝集團(tuán)有限公司一級舞美設(shè)計;2002年7月至2015年8月，歷任鋒尚有限執(zhí)行董事、總經(jīng)理;2015年8月至2017年5月，任公司董事長;2017年5月至今，任公司董事長、總經(jīng)理。其中，中國東方演藝集團(tuán)有限公司系國有獨資公司，沙曉嵐不屬于國有企業(yè)中層以上管理人員，其在中國東方演藝集團(tuán)有限公司任職期間投資設(shè)立鋒尚有限未違反相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

王芳韻：1965年生，中國國籍，香港居民(非永久)，無境外永久居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷。1984年9月至1989年6月、2003年9月至2008年6月，先后就讀于首都醫(yī)科大學(xué)兒科醫(yī)學(xué)專業(yè)。1989年8月至今，歷任首都醫(yī)科大學(xué)附屬北京兒童醫(yī)院醫(yī)生、心臟中心副主任;2012年7月至2015年8月，歷任鋒尚有限總經(jīng)理、執(zhí)行董事;2016年3月至今，任公司董事。

鋒尚文化擬在深交所創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行新股不超過1802萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。擬募集資金13.12億元，其中6.43億元用于“創(chuàng)意制作及綜合應(yīng)用中心建設(shè)項目”，5416.25萬元用于“創(chuàng)意研發(fā)及展示中心建設(shè)項目”，1496.62萬元用于“企業(yè)管理與決策信息化系統(tǒng)建設(shè)項目”，6億元用于“補充流動資金”。本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)是中信建投證券。

擬募資額“三級跳”無有息負(fù)債去年銀行存款達(dá)5.6億元

鋒尚文化先后在證監(jiān)會官網(wǎng)披露了2版招股書，最新的一版招股書是在深交所網(wǎng)站披露的招股書(上會版)。這3版招股書中，鋒尚文化擬募資額上演“三級跳”，鋒尚文化募資胃口越來越大。

2018年6月12日，鋒尚文化首次向證監(jiān)會報送的招股書中，擬募資額為4.19億元。

2019年1月4日，鋒尚文化首次向證監(jiān)會報送的招股書中，擬募資額為7.12億。

2020年7月8日，深交所官網(wǎng)披露的鋒尚文化招股書(上會稿)中，鋒尚文化擬募資為13.12億元。

鋒尚文化擬募資額上演“三級跳”背后，去年其銀行存款達(dá)5.6億元。2017年-2019年，鋒尚文化貨幣資金分別為2.81億元、4.01億元、5.60億元，其中銀行存款分別為2.75億元、4.01億元、5.60億元。

鋒尚文化表示，2018年末，公司貨幣資金較2017年末增加1.20億元，同比增長42.53%，主要原因包括：第一，公司業(yè)務(wù)發(fā)展良好，預(yù)收款項持續(xù)增長，2018年末公司預(yù)收款項余額達(dá)3.49億元，較2017年末增加1.49億元;第二，2018年度公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額達(dá)1.38億元，體現(xiàn)出公司良好的盈利質(zhì)量。2019年末，公司貨幣資金較2018年末增加1.60億元，同比增長39.84%，主要是由于公司盈利能力及回款情況良好，當(dāng)期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額達(dá)1.75億元。

此外，截至2019年末，鋒尚文化短期借款、長期借款、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債均為0，也即是說，鋒尚文化沒有有息負(fù)債。并且截至去年末，鋒尚文化6.41億元負(fù)債總額中4.43億元為預(yù)收款項。

逾3億元募資擬用于買房現(xiàn)有投資性房產(chǎn)賬面價值4500萬元

鋒尚文化本次募投中最大單筆募投項目為“創(chuàng)意制作及綜合應(yīng)用中心建設(shè)項目”，擬使用募資6.43億元。該項目主要包括購置辦公場所、專用設(shè)備以及人員費用等，其中辦公場所購置費為3.14億元，占比48.84%。

鋒尚文化表示，購置辦公場所一方面能夠滿足公司員工辦公需求，為其提供較好的辦公環(huán)境，更好地激發(fā)員工的藝術(shù)創(chuàng)作靈感并提高員工的工作效率，從而進(jìn)一步增強(qiáng)公司的業(yè)務(wù)承接能力;另一方面，作為創(chuàng)意設(shè)計企業(yè)，自身經(jīng)營辦公場所的品質(zhì)及其所傳達(dá)的創(chuàng)意理念對公司品牌建設(shè)具有重要意義。

報告期內(nèi)，鋒尚文化將北京市朝陽區(qū)望京東園四區(qū)7號樓5層501-506號分別租賃給上海一起作業(yè)信息科技有限公司和上海合煦信息科技有限公司，租賃面積合計1,754.03平方米，租賃期間自2015年9月15日至2021年6月14日。公司將前述自有房產(chǎn)作為投資性房地產(chǎn)核算，并按照成本模式計量。

截至2019年末，鋒尚文化投資性房地產(chǎn)原值為5220.82萬元，累計折舊為730.19萬元，未計提減值準(zhǔn)備，賬面價值為4490.63萬元。

報告期業(yè)績跳增

鋒尚文化選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》中“最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5,000萬元”的上市標(biāo)準(zhǔn)。

報告期內(nèi)，鋒尚文化營收、凈利跳增。2017年、2018年，鋒尚文化營收增幅分別為177.68%、59.26%;凈利增幅分別為152.12%、86.59%。

2017年-2019年，鋒尚文化營業(yè)收入分別為2.06億元、5.73億元、9.12億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0.54億元、1.36億元、2.54億元。

同期，鋒尚文化銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為3.35億元、6.90億元、10.26億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.18億元、1.38億元、1.75億元。

2020年一季度，鋒尚文化營業(yè)收入為1.12億元，同比增長221.03%;歸屬于母公司股東的凈利潤為2025.50萬元，同比增長200.00%。

根據(jù)公司管理層初步測算，2020年上半年，鋒尚文化營業(yè)收入為4.1億元-4.5億元，同比增長0.20%至9.98%;歸屬于母公司股東的凈利潤為8500.00萬元-9500.00萬元，同比增長-0.11%至11.64%。

研發(fā)費用率、銷售費用率均低

2017年-2019年，鋒尚文化研發(fā)費用分別為37.82萬元、48.98萬元、36.12萬元，研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例分別為0.18%、0.09%、0.04%。

同期，鋒尚文化銷售費用分別為72.43萬元、298.09萬元、953.21萬元，銷售費用占營業(yè)收入的比例分別為0.35%、0.52%、1.05%。

鋒尚文化招股書稱表示，總體來說，公司研發(fā)費用金額相對較低主要是由業(yè)務(wù)模式所決定的。公司以創(chuàng)意設(shè)計為核心，在各項目創(chuàng)意設(shè)計過程中，公司均有針對性地根據(jù)項目背景、場景需求和客戶訴求提出定制化、差異化的創(chuàng)意設(shè)計方案，而在此過程中產(chǎn)生的相關(guān)支出若與項目直接相關(guān)，均歸結(jié)為項目成本，導(dǎo)致公司研發(fā)費用相對較低。

鋒尚文化表示，2018年度、2019年度因公司正在接洽的大型項目較多，導(dǎo)致銷售費用大幅增長?？傮w來說，公司銷售費用占營業(yè)收入的比例相對較低，與公司業(yè)務(wù)承接模式與經(jīng)營模式直接相關(guān)。對于一般項目，由于公司市場影響力與綜合競爭力較強(qiáng)，大多由客戶主動與公司進(jìn)行接洽，公司在獲取項目信息后，根據(jù)項目規(guī)模、特點、難點、風(fēng)險點、收費水平等對項目進(jìn)行全面評估后決定是否承接，并具有較高的議價能力;對于個別重大、特殊項目，公司憑借優(yōu)秀的創(chuàng)意設(shè)計能力、豐富的重大項目經(jīng)驗、良好的市場聲譽、強(qiáng)大的品牌影響力和全流程服務(wù)的經(jīng)營模式，在承接該類項目時具有一定優(yōu)勢。

毛利率從高出同行11個點下滑至不及同行

鋒尚文化毛利率呈下滑趨勢，2017年鋒尚文化毛利率超同行11個百分點，但到2019年不及同行。2017年度、2018年度和2019年度，鋒尚文化綜合毛利率分別為49.05%、40.06%和40.62%，行業(yè)平均值分別為37.79%、41.34%、43.70%。

鋒尚文化表示，報告期內(nèi)，公司毛利率高于除宋城演藝外的其他同行業(yè)可比公司。其中，宋城演藝營業(yè)收入主要包括演出門票收入，其業(yè)務(wù)模式與公司存在差異，毛利率不具備可比性;與其他同行業(yè)可比公司相比，公司毛利率較高的原因主要如下：第一，公司以創(chuàng)意設(shè)計為核心，主要為客戶提供創(chuàng)意、設(shè)計及制作服務(wù)，其附加值相對較高;而風(fēng)語筑、華凱創(chuàng)意、華奧傳媒所從事的業(yè)務(wù)中設(shè)備集成銷售的比例相對較高，因此其銷售規(guī)模較大但毛利率較低。第二，公司憑借優(yōu)秀的創(chuàng)意設(shè)計能力、豐富的重大項目經(jīng)驗、良好的市場聲譽、強(qiáng)大的品牌影響力和全流程服務(wù)的經(jīng)營模式，樹立了領(lǐng)先的行業(yè)地位、積累了廣泛的客戶資源。因此，公司議價能力更強(qiáng)，相應(yīng)毛利率水平高于同行業(yè)可比公司。

去年逾期應(yīng)收賬款1.15億元

2017年末-2019年末，鋒尚文化應(yīng)收賬款賬面余額分別為4556.09萬元、1.03億元和1.66億元。各期，鋒尚文化應(yīng)收賬款賬面余額增長率分別為237.79%、127.13%、60.12%;同期營業(yè)收入增長率分別為45.22%、177.68%、59.26%。

各期末，鋒尚文化逾期應(yīng)收賬款分別為3995.29萬元、8519.21萬元和11482.67萬元。各期末，鋒尚文化期后回款金額分別為3230.13萬元、4626.17萬元、980.40萬元，未回款項金額分別為765.16、3893.03萬元、10502.27萬元。

鋒尚文化表示，報告期內(nèi)，公司不同客戶信用政策存在一定差異，均按照與客戶簽署的合同約定收款期限，客戶存在因內(nèi)部付款審批流程復(fù)雜、審批期限長等原因，使得款項實際支付時間晚于合同約定結(jié)算日期的情況。受此影響，公司未按合同約定付款的客戶中，除個別客戶與公司協(xié)商延長付款周期外，大部分客戶實際支付時間均略晚于合同約定結(jié)算日期，符合正常商業(yè)實質(zhì)。

2017年-2019年，鋒尚文化應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為6.99、7.69、6.78，同行業(yè)可比公司平均值為27.44、21.26、23.87。

鋒尚文化稱，報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司平均水平，主要是由于宋城演藝應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率過高，導(dǎo)致同行業(yè)可比公司平均水平較高所致，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率高于除宋城演藝外其余同行業(yè)可比公司的平均水平。

存貨攀升

2017年末-2019年末，鋒尚文化存貨賬面余額分別為6148.89萬元、2.21億元和3.83億元。

2018年末，鋒尚文化存貨賬面價值較2017年末大幅增加1.60億元，同比增長259.60%;2019年末，公司存貨賬面價值較2018年末大幅增加1.62億元，同比增長73.07%。

鋒尚文化稱主要為期末正在執(zhí)行的大型項目的未完成項目成本增加所致。2018年期末，鋒尚文化正在執(zhí)行的大型項目主要包括“漢中《天漢傳奇》、《漢頌》、《漢樂府》文藝演出制作”系列項目，其未完成項目成本為1.41億元，預(yù)收款項為1.61億元;“晉陽湖大型水上實景演藝《如夢晉陽》創(chuàng)意設(shè)計及制作”項目，其未完成項目成本為4581.04萬元，預(yù)收款項為1.13億元;“大型詩詞文化實景演藝《歸來三峽》設(shè)計及制作”項目，其未完成項目成本為2689.85萬元，預(yù)收款項為4578.62萬元。前述大型項目未完成項目成本合計為2.14億元，占當(dāng)期末存貨賬面價值的96.62%。

2019年期末，鋒尚文化正在執(zhí)行的大型項目主要包括“漢中《天漢傳奇》、《漢頌》、《漢樂府》文藝演出制作”系列項目，其未完成項目成本為2.17億元，預(yù)收款項為2.41億元;“西安大唐芙蓉園游船式實景演出《大唐追夢》深化設(shè)計及制作”項目，其未完成項目成本為6252.02萬元，預(yù)收款項為8634.45萬元;“太原市長風(fēng)商務(wù)區(qū)內(nèi)河水秀”項目，其未完成項目成本為6036.73萬元，暫無預(yù)收款項。前述大型項目未完成項目成本合計為3.39億元，占當(dāng)期末存貨賬面價值的88.62%。

2017年-2019年，鋒尚文化存貨周轉(zhuǎn)率分別為3.17、2.43、1.79，同行業(yè)可比公司平均值分別為64.74、97.39、53.89。

鋒尚文化稱，報告期內(nèi)，公司存貨周轉(zhuǎn)率均低于同行業(yè)可比公司平均水平，主要是由于宋城演藝存貨周轉(zhuǎn)率過高，導(dǎo)致同行業(yè)可比公司平均水平較高所致，公司存貨周轉(zhuǎn)率均高于除宋城演藝外其余同行業(yè)可比公司的平均水平。

曾在新三板掛牌一年兩個月實控人前年套現(xiàn)及分紅落袋1.19億元

2016年1月21日，鋒尚文化股票正式在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，證券代碼：835420，轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

但2017年3月21日，鋒尚文化股票即在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。

2017年12月27日，和諧成長二期(義烏)投資中心(有限合伙)(以下簡稱“和諧成長二期”)與鋒尚文化、鋒尚文化全體股東簽署了《北京鋒尚世紀(jì)文化傳媒股份有限公司股份認(rèn)購及收購協(xié)議》，和諧成長二期以貨幣資金9000萬元認(rèn)購鋒尚文化本次增發(fā)的405.41萬股股份;同時，沙曉嵐將其持有的405.41萬股股份以22.20元/股的價格轉(zhuǎn)讓給和諧成長二期，轉(zhuǎn)讓價款總額9000萬元。

和諧成長二期是投資機(jī)構(gòu)IDG資本管理的基金，背后股東包括全國社會保障基金理事會、中國科學(xué)院控股有限公司、杭州市金融投資集團(tuán)有限公司等。穿透后的自然人包括了林棟梁等資本大佬。

此外，2017年9月28日，鋒尚文化召開2017年第四次臨時股東大會，審議通過了《2017年半年度現(xiàn)金分紅預(yù)案》，以公司2017年6月30日累計未分配利潤為基礎(chǔ)，向全體股東按持股比例派發(fā)現(xiàn)金股利3000萬元(含稅)。該次利潤分配已于2017年10月實施完畢。

2017年12月前，鋒尚文化100%股份由沙曉嵐、王芳韻夫婦及西藏晟藍(lán)三方持有。西藏晟藍(lán)持有鋒尚文化11.71%的股份，為鋒尚文化員工持股平臺，由沙曉嵐控制，沙曉嵐出資比例為82.24%。

照此計算，上述3000萬元分紅中逾2900萬元進(jìn)入沙曉嵐、王芳韻夫婦口袋。

2017年，沙曉嵐、王芳韻夫婦僅上述2項進(jìn)賬1.19億元。

實控人夫婦為避稅曾找公司代持股份前年補繳稅款及滯納金千萬元

鋒尚文化實控人沙曉嵐、王芳韻夫婦曾為避稅委托北京金典文化藝術(shù)有限公司(以下簡稱“金典文化”)代持鋒尚文化前身鋒尚有限的股權(quán)。但最終仍在前年申報繳納稅款及滯納金合計逾千萬元。

鋒尚文化招股書顯示，2007年9月，沙曉嵐、王芳韻將持有鋒尚有限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金典文化，委托金典文化進(jìn)行代持;2008年4月，金典文化將持有鋒尚有限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沙曉嵐、王芳韻，對上述股權(quán)代持進(jìn)行了還原。

沙曉嵐、王芳韻委托金典文化代為持有鋒尚有限的股權(quán)系基于業(yè)務(wù)發(fā)展角度考慮，由于當(dāng)時鋒尚有限注冊資本較小，擬通過未分配利潤轉(zhuǎn)增的方式增加注冊資本，而法人股東就未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本無需繳納相應(yīng)稅費。

根據(jù)鋒尚文化與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的溝通，由于鋒尚有限在未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本時，其名義股東金典文化不存在納稅義務(wù)，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)無法在未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本環(huán)節(jié)向?qū)嶋H股東沙曉嵐、王芳韻征收個人所得稅。但由于沙曉嵐、王芳韻將其持有的鋒尚有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金典文化時，未及時申報納稅，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)按照鋒尚有限當(dāng)時凈資產(chǎn)金額核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格并向沙曉嵐、王芳韻征收個人所得稅。

2018年10月15日，沙曉嵐、王芳韻就上述事項主動申報并繳納了稅款及滯納金。2018年10月24日，國家稅務(wù)總局北京市東城區(qū)稅務(wù)局出具《涉稅情況說明》：鑒于沙曉嵐、王芳韻就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項自行申報補繳個人所得稅稅款及滯納金，對其不予進(jìn)行行政處罰。

根據(jù)上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司北京東三環(huán)支行提供的銀行回單，沙曉嵐、王芳韻已于2018年10月15日向國家稅務(wù)總局北京市東城區(qū)稅務(wù)局申報繳納稅款及滯納金合計1038.56萬元。其中，沙曉嵐應(yīng)繳財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅259.25萬元、滯納金519.67萬元;王芳韻應(yīng)繳財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅86.42萬元、滯納金173.22萬元。從結(jié)果上來看，若主管稅務(wù)機(jī)關(guān)在未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本環(huán)節(jié)向沙曉嵐、王芳韻追繳個人所得稅，其應(yīng)補繳的個人所得稅款項為200.00萬元;而由于鋒尚有限當(dāng)時凈資產(chǎn)大于未分配利潤轉(zhuǎn)增后的注冊資本，沙曉嵐、王芳韻實際補繳的個人所得稅款項合計345.67萬元高于前述未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本環(huán)節(jié)的潛在納稅義務(wù)金額。

去年2遭稅務(wù)處罰

2019年3月1日，國家稅務(wù)總局北京市懷柔區(qū)稅務(wù)局龍山稅務(wù)所出具《稅務(wù)行政處罰決定書(簡易)》(京懷龍稅簡罰[2019]6000001號)，根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條之規(guī)定，公司全資子公司鋒尚發(fā)展因逾期未申報個人所得稅，處以罰款1,000元。同日，鋒尚發(fā)展繳納了上述罰款。

2019年7月18日，國家稅務(wù)總局太原市杏花嶺區(qū)稅務(wù)局三橋稅務(wù)分局出具《稅務(wù)行政處罰決定書(簡易)》(并杏稅三橋簡罰[2019]1000539號)，根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條之規(guī)定，太原分公司因未按期申報企業(yè)所得稅、個人所得稅，處以罰款200元。同日，公司繳納了上述罰款。

曾高價租賃實控人帶高檔家具房產(chǎn)實控人前年退還846萬元房租

2017年-2019年，鋒尚文化其子公司向?qū)嶋H控制人沙曉嵐租賃房產(chǎn)金額分別為200.71萬元、31.54萬元和0.00萬元，占營業(yè)成本的比例分別為1.91%、0.09%和0.00%。

鋒尚文化表示，為徹底避免該類關(guān)聯(lián)交易，公司已逐步終止了與沙曉嵐的全部房產(chǎn)租賃，并在綜合考慮業(yè)務(wù)發(fā)展需要的基礎(chǔ)上另行向非關(guān)聯(lián)方租賃新的辦公場所。

同時，為保護(hù)鋒尚文化及其股東利益，沙曉嵐已于2017年6月自愿退回2014年度、2015年度房產(chǎn)租賃價差845.69萬元，鋒尚文化將股東退回房產(chǎn)租賃價差作為權(quán)益性交易處理計入資本公積。

鋒尚文化招股書稱，由于發(fā)行人租賃實際控制人沙曉嵐房產(chǎn)起始于報告期初以前，在有限公司階段，雙方未主動了解房產(chǎn)租賃市場價格，考慮到沙曉嵐房產(chǎn)裝修、布置相對較好且擺放其個人擁有的高檔家具、藝術(shù)品，故租賃價格偏高。2015年11月，因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，發(fā)行人向非關(guān)聯(lián)方費綠葉租賃北京東城區(qū)青龍胡同1號歌華大廈518室房產(chǎn)，彼時發(fā)行人發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)房產(chǎn)租賃價格偏高，并于2016年起降低了關(guān)聯(lián)房產(chǎn)租賃價格。另外，由于實際項目執(zhí)行過程中與預(yù)期需求存在一定差異，2015年度公司為創(chuàng)意設(shè)計人員集中構(gòu)思及住宿使用而向?qū)嶋H控制人沙曉嵐租賃了兩處房產(chǎn)，但后經(jīng)證實該租賃房產(chǎn)使用效率較低、必要性不強(qiáng)。因此，公司不存在向?qū)嶋H控制人沙曉嵐輸送利益的主觀故意。2016年以來，公司向沙曉嵐租賃房產(chǎn)價格公允、合理，不存在利益輸送情況。

鋒尚文化表示，沙曉嵐在取得相關(guān)房產(chǎn)租賃收入時已足額繳納各項稅費，而公司對于2017年6月收到沙曉嵐退回的2014年度、2015年度房產(chǎn)租賃價差845.69萬元已申報繳納企業(yè)所得稅211.42萬元，公司不存在規(guī)避納稅義務(wù)的情形。鑒于公司既不存在通過調(diào)節(jié)關(guān)聯(lián)房產(chǎn)租賃價格規(guī)避納稅義務(wù)的主觀故意，亦不存在公司及沙曉嵐少繳稅款的客觀結(jié)果，前述事項不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，不構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙;鑒于關(guān)聯(lián)房產(chǎn)租賃已徹底終止，且公司已制定相關(guān)規(guī)章制度，能夠保證公司保持良好的獨立性，前述關(guān)聯(lián)租賃事項對公司獨立性已不存在重大影響。

部分合同的獲取不符合《招投標(biāo)法》

據(jù)招股書，鋒尚文化主營業(yè)務(wù)收入按項目獲取方式分類可分為直接委托和招投標(biāo)。其中直接委托方式收入分別為1.62億元、5.66億元、5.44億元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為79.87%、99.57%、59.93%;招投標(biāo)方式收入分別為4070.92萬元、245.28萬元、3.64億元，占比分別為20.13%、0.43%、40.07%。

報告期內(nèi)，鋒尚文化簽訂的部分合同存在合同相對方應(yīng)履行而未履行政府采購及招標(biāo)程序的情形，不符合《中華人民共和國政府采購法》、《中華人民共和國政府采購法實施條例》及《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法》等的相關(guān)規(guī)定，存在一定的程序瑕疵。

2017年-2019年，鋒尚文化應(yīng)履行招投標(biāo)程序而未履行的收入金額分別為1791.41萬元、206.90萬元和0.00萬元，占同期收入的比例分別為8.68%、0.36%和0.00%;鋒尚文化應(yīng)履行政府采購程序(不包含招投標(biāo)程序)而未履行的收入金額分別為177.48萬元、82.76萬元和92.45萬元，占同期收入的比例分別為0.86%、0.14%和0.10%。

鋒尚文化表示，鑒于公司存在上述瑕疵的合同金額及收入占比均相對較低，并已履行完畢，不會對公司經(jīng)營情況產(chǎn)生重大不利影響。公司已承諾重視承接業(yè)務(wù)的程序規(guī)范性，對于應(yīng)履行政府采購程序或招投標(biāo)程序的項目主動提醒客戶并嚴(yán)格按照政府采購程序或招投標(biāo)程序規(guī)范相關(guān)程序。公司實際控制人沙曉嵐、王芳韻承諾若因公司未通過政府采購程序或招投標(biāo)程序獲取業(yè)務(wù)而導(dǎo)致的任何損失或其他引起公司產(chǎn)生任何損失的情形，其將全額賠償相關(guān)損失。

“一次性”服務(wù)的經(jīng)營模式考驗銷售能力

據(jù)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報，值得注意的是鋒尚文化的“一次性”服務(wù)的經(jīng)營模式，該模式對公司市場銷售部門的要求很高，在激烈的市場競爭中，銷售人員需要不斷地尋找新的大客戶。

記者發(fā)現(xiàn)，該公司每年的前五大客戶很少有固定的。這也說明，公司的經(jīng)營好壞取決于對新的大客戶開拓情況。

鋒尚文化解釋稱，公司前五大客戶變動較大，與公司業(yè)務(wù)特點直接相關(guān)。公司以創(chuàng)意設(shè)計為核心，業(yè)務(wù)范圍涵蓋大型文化演藝活動、文化旅游演藝、景觀藝術(shù)照明及演繹等多個領(lǐng)域的創(chuàng)意、設(shè)計及制作服務(wù)，大部分項目周期較短，并具有一次性的特征，導(dǎo)致公司前五大客戶變動較大。

2016年來2任財務(wù)總監(jiān)離職2年5名核心員工流失

據(jù)大眾證券報,，鋒尚文化招股說明書顯示，原全資子公司思博蘭帝副總經(jīng)理李濤于2017年2月離職，原舞美設(shè)計部燈光設(shè)計師牛亞飛于2018年3月離職，原舞美設(shè)計部投影視頻設(shè)計組主任王志偉2018年11月離職，原三維動畫部主任呂晶龍2017年4月離職，原全資子公司思博蘭帝副總經(jīng)理王志江2018年3月離職。

此外，公司分別于2016年11月、2018年6月兩次更換財務(wù)總監(jiān)。其中，陸光曾任財務(wù)總監(jiān)，于2016年11月辭職;蔣和斌曾任董秘、財務(wù)總監(jiān)，于2018年6月辭職。

盡管文化在其招股說明書中表示：“公司最近兩年內(nèi)新增的董事、高級管理人員系為優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、滿足公司經(jīng)營發(fā)展需求，離職的董事、高級管理人員均不是公司核心技術(shù)人員。”

但記者通過查閱鋒尚文化在新三板上市時公告發(fā)現(xiàn)了端倪。2016年5月20日鋒尚文化發(fā)布了關(guān)于對擬認(rèn)定核心員工進(jìn)行公示并征求意見的公告。公告中顯示，牛亞飛、王志偉、王志江、李濤、陸光這5位員工均為公司核心員工。根據(jù)招股說明書顯示，目前李濤、牛亞飛、王志偉、王志江、呂晶龍、蔣和斌仍持有西藏晟藍(lán)的股份，其中李濤系沙曉嵐之外甥。

實控人近親的同業(yè)競爭爭議

據(jù)公眾號“叩叩財訊”，實控人近親企業(yè)與鋒尚文化之間的同業(yè)競爭問題也是阻礙其順利IPO的瑕疵之一。

在迄今為止的IPO審核中，同業(yè)競爭問題一直被監(jiān)管層視為審核的紅線。一般情況下，雖IPO審核關(guān)注的重點是“控股股東、實際控制人是否與發(fā)行人存在同業(yè)競爭的情形”，但關(guān)于同業(yè)競爭問題，不僅要考察控股股東、實際控制人的業(yè)務(wù)是否與發(fā)行人存在同業(yè)競爭，同時更還要考察其控制的企業(yè)以及關(guān)系親密的近親屬是否與發(fā)行人存在同業(yè)競爭。

據(jù)工商資料信息顯示，鋒尚文化原全資子公司思博蘭帝副總經(jīng)理李濤雖直到2017年2月才從鋒尚文化離職，但實際上早在2015年其便出資設(shè)立了上海指光文化傳播有限公司(以下簡稱“上海指光”)。

出生于1978年的李濤，2010年畢業(yè)于北京舞蹈學(xué)院舞美專業(yè)，隨后便進(jìn)入了鋒尚文化工作，從三維動畫部員工起步，2012年，僅僅兩年時間便被任命為鋒尚文化全資子公司思博蘭帝副總經(jīng)理。除此之外，李濤還有另一個身份，他還是鋒尚文化實控人沙曉嵐的外甥。

上海指光主要從事舞臺劇目、文化活動、樓體投影、展覽展示、實景體驗秀、演繹工程等設(shè)計及制作，不僅與鋒尚文化主營業(yè)務(wù)存在諸多重合，而且上下游企業(yè)包括供應(yīng)商與客戶也存在重疊的情況。

除了同業(yè)競爭問題，上海指光還與鋒尚文化存在關(guān)聯(lián)交易。2017年度，鋒尚文化及其子公司為上海指光文化傳播有限公司提供設(shè)備租賃服務(wù)所產(chǎn)生的收入為24.62萬元。

“關(guān)于親屬同業(yè)競爭問題，原則上是要求清理的，因此清理是最徹底的解決方案，但考慮到清理成本太高、清理時機(jī)不成熟或清理不具有可行性等情形，故在以往的IPO審核中親屬同業(yè)競爭問題允許自我發(fā)行人自我證明不存在因同業(yè)競爭而發(fā)生獨立性瑕疵或者業(yè)績真實性問題。”一名北京資深保代表示，一般解釋思路主要需要說明兩個企業(yè)都是獨立運營和發(fā)展的，且兩個企業(yè)不存在客戶或供應(yīng)商重疊的情況;不存在通過相同的供應(yīng)商或客戶進(jìn)行倒貨以及利益的情形;而且要兩個企業(yè)不存在任何關(guān)聯(lián)交易、資金往來等情形，“說白了就是兩個具有同業(yè)競爭嫌疑的企業(yè)沒有過任何業(yè)務(wù)上的交集，以證明兩個企業(yè)除了股東有親屬關(guān)系之外，沒有任何的聯(lián)系。”