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中國證監(jiān)會江西監(jiān)管局昨日發(fā)布的“關(guān)于對胡健、余弓卜、成海林采取責(zé)令改正措施的決定”顯示，2016年1月，泰豪科技股份有限公司(以下簡稱：泰豪科技，600590.SH)發(fā)行股份購買胡健、余弓卜、成海林等交易方持有的上海博轅信息技術(shù)服務(wù)有限公司(以下簡稱上海博轅)95.22%的股權(quán)。胡健、余弓卜、成海林與泰豪科技簽訂《利潤承諾補(bǔ)償協(xié)議書》，承諾上海博轅2019年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(以下簡稱扣非凈利潤)數(shù)為10689.25萬元，若業(yè)績未能完成，胡健、余弓卜、成海林將進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

上海博轅2019年度經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤數(shù)為9028.85萬元，低于業(yè)績承諾數(shù)。截至目前，胡健、余弓卜、成海林仍未履行2019年度業(yè)績補(bǔ)償承諾。

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會公告〔2013〕55號)第六條的規(guī)定，江西監(jiān)管局決定對胡健、余弓卜、成海林采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施，并將有關(guān)違反承諾的行為記入證券期貨市場誠信檔案。

根據(jù)泰豪科技2016年1月披露的公告，泰豪科技擬以13.37元/股向16名交易對象發(fā)行4771.5512萬股，以6.38億元收購上海博轅除泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司以外的股東合計(jì)持有的標(biāo)的公司95.22%股權(quán)。

本次收購獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為國信證券。

根據(jù)泰豪科技與上海博轅利潤承諾補(bǔ)償責(zé)任人胡健、余弓卜、成海林、李愛明、郭兆濱、張磊、寧波杰贏投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波杰寶投資合伙企業(yè)(有限合伙)簽署的《利潤承諾補(bǔ)償協(xié)議書》，相應(yīng)補(bǔ)償原則如下：

業(yè)績承諾情況補(bǔ)償責(zé)任人胡健、余弓卜、成海林、李愛明、郭兆濱、張磊、寧波杰贏、寧波杰寶承諾博轅信息2015年度、2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)分別為人民幣3500.00萬元、5500.00萬元、7150.00萬元、9295.00萬元。如果實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤指標(biāo)低于上述承諾內(nèi)容，則上述補(bǔ)償責(zé)任人將按照簽署的《利潤承諾補(bǔ)償協(xié)議書》的約定進(jìn)行補(bǔ)償。

補(bǔ)償責(zé)任人胡健、余弓卜、成海林承諾博轅信息2019年度、2020年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)分別為人民幣10689.25萬元、12292.64萬元。如果實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤指標(biāo)低于上述承諾內(nèi)容，則上述補(bǔ)償責(zé)任人將按照簽署的《利潤承諾補(bǔ)償協(xié)議書》的約定進(jìn)行補(bǔ)償。

2020年5月21日，泰豪科技發(fā)布了關(guān)于暫未收到2019年度業(yè)績補(bǔ)償款的提示性公告。稱上海博轅主要從事國家電網(wǎng)公司信息技術(shù)服務(wù)及新能源開發(fā)業(yè)務(wù)，由于國家相關(guān)政策調(diào)整，受新能源業(yè)務(wù)補(bǔ)貼取消、信息技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)回款較慢等影響，報(bào)告期內(nèi)對其所從事的新能源電站開發(fā)、信息技術(shù)服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行了收縮及調(diào)整，業(yè)務(wù)逐步向綜合能源服務(wù)轉(zhuǎn)型。轉(zhuǎn)型過程中導(dǎo)致博轅信息原有業(yè)務(wù)收入下滑，實(shí)現(xiàn)利潤不及預(yù)期。

公告顯示，根據(jù)大信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《業(yè)績承諾完成情況審核報(bào)告》(大信專審字【2020】第6-00021號)，上海博轅2019年經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤為9028.85萬元，完成業(yè)績承諾數(shù)的84.47%，低于業(yè)績承諾數(shù)10689.25萬元。

根據(jù)上海博轅原股東業(yè)績承諾內(nèi)容，上海博轅業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任人胡健、余弓卜、成海林2019年度應(yīng)優(yōu)先以現(xiàn)金補(bǔ)償泰豪科技合計(jì)2357.74萬元，現(xiàn)金補(bǔ)償不足部分以其發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得的尚未出售的公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，該等應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞萦晒?元的價(jià)格進(jìn)行回購并予以注銷。

根據(jù)《利潤承諾補(bǔ)充協(xié)議書》約定，上海博轅業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任人胡健、余弓卜、成海林應(yīng)當(dāng)返還應(yīng)補(bǔ)償股份在補(bǔ)償實(shí)施前各年度累計(jì)獲得的分紅收益，合計(jì)56.43萬元。

相關(guān)法規(guī)：

《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會公告〔2013〕55號)第六條：除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等承諾相關(guān)方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》將相關(guān)情況記入誠信檔案，并對承諾相關(guān)方采取監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、責(zé)令改正、出具警示函、將承諾相關(guān)方主要決策者認(rèn)定為不適當(dāng)擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。

在承諾履行完畢或替代方案經(jīng)股東大會批準(zhǔn)前，我會將依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，對承諾相關(guān)方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請(例如上市公司向其購買資產(chǎn)、募集資金等)審慎審核或作出不予許可的決定。

以下為原文：

關(guān)于對胡健、余弓卜、成海林采取責(zé)令改正措施的決定

胡健、余弓卜、成海林：

2016年1月，泰豪科技股份有限公司(以下簡稱泰豪科技)發(fā)行股份購買你們等交易方持有的上海博轅信息技術(shù)服務(wù)有限公司(以下簡稱上海博轅)95.22%的股權(quán)。你們與泰豪科技簽訂《利潤承諾補(bǔ)償協(xié)議書》，承諾上海博轅2019年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(以下簡稱扣非凈利潤)數(shù)為10689.25萬元，若業(yè)績未能完成，你們將進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。上海博轅2019年度經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤數(shù)為9028.85萬元，低于業(yè)績承諾數(shù)。截至目前，你們?nèi)晕绰男?019年度業(yè)績補(bǔ)償承諾。

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會公告〔2013〕55號)第六條的規(guī)定，我局決定對你們采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施，并將有關(guān)違反承諾的行為記入證券期貨市場誠信檔案?，F(xiàn)責(zé)令你們在收到本決定書之日起30日內(nèi)履行補(bǔ)償義務(wù)，并向我局提交書面報(bào)告。若限期不整改，我局將根據(jù)《關(guān)于在一定期限內(nèi)適當(dāng)限制特定嚴(yán)重失信人乘坐火車和民用航空器實(shí)施細(xì)則》(證監(jiān)會公告〔2018〕9號)規(guī)定進(jìn)行處理。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

江西證監(jiān)局

2020年7月6日