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昨日，上交所針對(duì)卓郎智能技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“卓朗智能”，600545.SH)2019年年度報(bào)告，發(fā)出問(wèn)詢(xún)函。

年報(bào)顯示，卓朗智能2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收85.75億元，同比下降7.0%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)6.09億元，同比下降24.9%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)6.49億元，同比下降15.4%;經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-2.53億元，上年同期為-10.43億元。

截至2019年12月31日，卓朗智能應(yīng)收賬款41.63億元，上年同期為32.35億元。

上交所注意到，卓朗智能2018年至2019年分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)8.10億元和6.09億元，但經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量分別為-10.43億元和-2.53億元。此外，公司應(yīng)收賬款金額由2017年末的20.43億元逐年增長(zhǎng)至2019年末的41.63億元，長(zhǎng)期應(yīng)收款金額由2017年末的0.35億元逐年增長(zhǎng)至2019年末的4.63億元，預(yù)收賬款金額由2017年末的13.74億元逐年減少至2019年末的2.61億元。公司雖然實(shí)現(xiàn)了大額賬面利潤(rùn)，但回款能力明顯下降。

上交所要求卓朗智能說(shuō)明近兩年公司經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流持續(xù)大額凈流出的原因及合理性;結(jié)合公司業(yè)績(jī)承諾情況，說(shuō)明近兩年是否變更產(chǎn)品銷(xiāo)售政策及信用政策，并自查收入確認(rèn)是否審慎合理;說(shuō)明近三年主要客戶(hù)是否發(fā)生重大變化，并披露2017-2019年前五大客戶(hù)的名稱(chēng)、銷(xiāo)售金額及應(yīng)收賬款余額;并補(bǔ)充披露2017-2019年關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售的金額、占比及主要交易對(duì)象，并說(shuō)明對(duì)關(guān)聯(lián)方的銷(xiāo)售政策與信用政策是否存在不同。

此外，2019年卓朗智能及其下屬子公司與關(guān)聯(lián)方新疆利泰絲路投資有限公司及其關(guān)聯(lián)公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“利泰公司”)之間數(shù)次發(fā)生退回貨款與重新償付貨款等資金往來(lái)，合計(jì)金額25.92億元，且缺乏書(shū)面協(xié)議等相關(guān)證據(jù)。公司2018年發(fā)生上述類(lèi)似資金往來(lái)共計(jì)17.39億元，2020年上半年公司發(fā)生上述類(lèi)似資金往來(lái)共計(jì)26.19億元。

上交所要求卓朗智能補(bǔ)充披露利泰公司的基本情況，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系和最近三年又一期與公司的關(guān)聯(lián)交易情況，并說(shuō)明是否履行相應(yīng)的決策程序和披露義務(wù)等。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2020】0836號(hào)

關(guān)于對(duì)卓郎智能技術(shù)股份有限公司2019年年度報(bào)告信息披露監(jiān)管問(wèn)詢(xún)函

卓郎智能技術(shù)股份有限公司：

依據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)-年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《格式準(zhǔn)則第2號(hào)》)、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)則的要求，經(jīng)對(duì)你公司2019年年度報(bào)告的事后審核，為便于投資者理解，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條的規(guī)定，請(qǐng)你公司進(jìn)一步補(bǔ)充披露下述信息。

一、關(guān)于關(guān)聯(lián)資金往

1.普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司2019年財(cái)務(wù)報(bào)表出具了保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，同時(shí)對(duì)公司出具了否定意見(jiàn)的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，并對(duì)公司2019年控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告。相關(guān)報(bào)告和說(shuō)明顯示，2019年公司及其下屬子公司與關(guān)聯(lián)方新疆利泰絲路投資有限公司及其關(guān)聯(lián)公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)利泰公司)之間數(shù)次發(fā)生退回貨款與重新償付貨款等資金往來(lái)，合計(jì)金額25.92億元，且缺乏書(shū)面協(xié)議等相關(guān)證據(jù)。審計(jì)師無(wú)法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)以判斷相關(guān)往來(lái)是否與經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)相關(guān)，公司未有效實(shí)施對(duì)相關(guān)資金收支進(jìn)行審核的內(nèi)部控制，亦未能進(jìn)行合規(guī)有效的信息披露。此外，公司2018年發(fā)生上述類(lèi)似資金往來(lái)共計(jì)17.39億元，2020年上半年公司發(fā)生上述類(lèi)似資金往來(lái)共計(jì)26.19億元。

請(qǐng)公司：(1)補(bǔ)充披露利泰公司的基本情況，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系和最近三年又一期與公司的關(guān)聯(lián)交易情況，并說(shuō)明是否履行相應(yīng)的決策程序和披露義務(wù);(2)逐年列示上述資金往來(lái)的具體情況，包括但不限于發(fā)生背景、金額、資金收付時(shí)間、憑據(jù)等;(3)補(bǔ)充披露在公司已退款且未收到回款期間，利泰公司是否提供了相應(yīng)的擔(dān)保，是否支付資金占用費(fèi)，是否形成非經(jīng)營(yíng)性資金占用;(4)補(bǔ)充披露公司就上述款項(xiàng)往來(lái)是否履行相應(yīng)的審議程序，并說(shuō)明具體責(zé)任人;(5)結(jié)合上述情況，說(shuō)明公司的資金管理是否獨(dú)立于實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方;(6)補(bǔ)充披露公司未能就該事項(xiàng)向年審會(huì)計(jì)師提供充分、適當(dāng)審計(jì)證據(jù)的原因，是否存在應(yīng)提供未提供的相關(guān)資料;(7)請(qǐng)公司自查并披露是否存在其他與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)未按照相關(guān)法律法規(guī)履行審議程序和信息披露義務(wù)的情況;(8)請(qǐng)公司說(shuō)明為消除上述保留意見(jiàn)事項(xiàng)及其影響擬采取和已采取的具體措施。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)第(2)(3)(5)(6)(7)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。

二、關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)情況

2.年報(bào)顯示，公司2018年至2019年分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)8.10億元和6.09億元，但經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量分別為-10.43億元和-2.53億元。此外，公司應(yīng)收賬款金額由2017年末的20.43億元逐年增長(zhǎng)至2019年末的41.63億元，長(zhǎng)期應(yīng)收款金額由2017年末的0.35億元逐年增長(zhǎng)至2019年末的4.63億元，預(yù)收賬款金額由2017年末的13.74億元逐年減少至2019年末的2.61億元。公司雖然實(shí)現(xiàn)了大額賬面利潤(rùn)，但回款能力明顯下降。

請(qǐng)公司：(1)結(jié)合上述情況，說(shuō)明近兩年公司經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流持續(xù)大額凈流出的原因及合理性;(2)結(jié)合公司業(yè)績(jī)承諾情況，說(shuō)明近兩年是否變更產(chǎn)品銷(xiāo)售政策及信用政策，并自查收入確認(rèn)是否審慎合理;(3)說(shuō)明近三年主要客戶(hù)是否發(fā)生重大變化，并披露2017-2019年前五大客戶(hù)的名稱(chēng)、銷(xiāo)售金額及應(yīng)收賬款余額;(4)補(bǔ)充披露2017-2019年關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售的金額、占比及主要交易對(duì)象，并說(shuō)明對(duì)關(guān)聯(lián)方的銷(xiāo)售政策與信用政策是否存在不同。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。

3.年報(bào)顯示，公司在2019年壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策與以前年度有所不同，壞賬計(jì)提比例與組合劃分情況均有變化，其中“特殊風(fēng)險(xiǎn)客戶(hù)”組合的壞賬計(jì)提比例顯著低于普通組合，且未披露賬齡情況。此外，在應(yīng)收賬款的賬齡劃分中，公司按照超出信用期的長(zhǎng)短進(jìn)行劃分，未披露應(yīng)收賬款的實(shí)際賬齡情況。根據(jù)歷年年報(bào)，公司按欠款方歸集的余額前五名應(yīng)收賬款和長(zhǎng)期應(yīng)收款占比較高，分別為64%、81%、83%。

請(qǐng)公司：(1)詳細(xì)說(shuō)明本年度壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策的變化情況及原因，并對(duì)比說(shuō)明新舊政策對(duì)公司壞賬準(zhǔn)備計(jì)提金額產(chǎn)生的影響;(2)補(bǔ)充披露“特殊風(fēng)險(xiǎn)客戶(hù)”組合的劃分標(biāo)準(zhǔn)，并說(shuō)明該組合壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例顯著低于普通組合的原因;(3)補(bǔ)充披露“特殊風(fēng)險(xiǎn)客戶(hù)”應(yīng)收賬款的賬齡情況;(4)按照應(yīng)收賬款實(shí)際產(chǎn)生的時(shí)間，補(bǔ)充披露所有組合類(lèi)別應(yīng)收賬款的賬齡情況;(5)補(bǔ)充披露2017-2019年前五名欠款方的名稱(chēng)、應(yīng)收賬款金額、應(yīng)收賬款形成原因、賬齡及款項(xiàng)回收情況，并說(shuō)明其應(yīng)收賬款占比與銷(xiāo)售金額占比是否匹配;

(6)補(bǔ)充披露2017-2019年關(guān)聯(lián)方欠款方的名稱(chēng)、應(yīng)收賬款金額、應(yīng)收賬款形成原因、賬齡及款項(xiàng)回收情況，并說(shuō)明其應(yīng)收賬款占比與銷(xiāo)售金額占比是否匹配。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。

4.

年報(bào)顯示，公司報(bào)告期內(nèi)前五名客戶(hù)銷(xiāo)售額為39.60億元，占年度銷(xiāo)售總額46.2%，其中向關(guān)聯(lián)方利泰醒獅銷(xiāo)售額達(dá)19.8億元，占同期銷(xiāo)售收入的23.1%。年審會(huì)計(jì)師將“重大第三方新客戶(hù)銷(xiāo)售交易”識(shí)別為關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)，涉及交易額占公司報(bào)告期銷(xiāo)售收入的比例達(dá)16.5%，截止2020年6月底，收回銷(xiāo)售貨款占比約為15%。

請(qǐng)公司：(1)說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)前五名客戶(hù)名稱(chēng)、基本情況、銷(xiāo)售產(chǎn)品種類(lèi)、數(shù)量、銷(xiāo)售額、是否為公司關(guān)聯(lián)方，前五名客戶(hù)是否較以往年度發(fā)生較大變化及變化原因，客戶(hù)履約能力是否發(fā)生不利變化;(2)說(shuō)明報(bào)告期向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售產(chǎn)品的售價(jià)、信用期、主要交易條款等與其他非關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售相比是否公允;(3)請(qǐng)公司說(shuō)明交易涉及的第三方新客戶(hù)的名稱(chēng)、業(yè)務(wù)情況和主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司向其主要銷(xiāo)售產(chǎn)品和交易金額，是否為關(guān)聯(lián)方，是否為海外客戶(hù)，分期收款的期限及具體合同安排，并進(jìn)一步說(shuō)明公司對(duì)所涉及新用戶(hù)的銷(xiāo)售采用分期收款的原因及合理性。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。

5.

年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司在中國(guó)以外的其他地區(qū)銷(xiāo)售收入下降約26%。

請(qǐng)公司：(1)補(bǔ)充披露境外收入的主要客戶(hù)情況，包括且不限于公司名稱(chēng)、公司類(lèi)型、主營(yíng)產(chǎn)品、公司與客戶(hù)間近三年銷(xiāo)售金額、報(bào)告期末應(yīng)收賬款余額、賬齡、截至目前的回款情況等;(2)說(shuō)明公司對(duì)于境外收入的大幅下降是否有相應(yīng)的解決措施。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師就公司境外收入真實(shí)性所采取的審計(jì)程序及相應(yīng)的覆蓋范圍進(jìn)行說(shuō)明，并就相關(guān)審計(jì)程序是否有效、審計(jì)證據(jù)是否充分等發(fā)表意見(jiàn)。

三、關(guān)于公司資金狀況

6.

年報(bào)顯示，公司報(bào)告期末的貨幣資金余額為24.03億元，其中使用受限的4.3億元。公司短期借款余額為22.41億元，較上年度增長(zhǎng)49.5%;長(zhǎng)期借款4.5億元，同比減少82.4%，主要原因是公司的子公司卓郎香港機(jī)械有限公司于2019年2月28日提前歸還向國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行借入的質(zhì)押借款余額21.48億元。

請(qǐng)公司：(1)補(bǔ)充披露賬面貨幣資金的具體管理及存放情況，是否存在與大股東及關(guān)聯(lián)方資金共管的情形。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師就公司貨幣資金狀況進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn);(2)補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)主要借款的借款原因及具體用途，并說(shuō)明在貨幣資金余額較高的情況下仍大幅增加銀行貸款的原因和必要性;(3)說(shuō)明公司原計(jì)劃應(yīng)自報(bào)告期至2023年間分批償還的長(zhǎng)期借款，在報(bào)告期提前全部?jī)斶€的具體原因;(4)結(jié)合公司的資信情況，分析公司可能面臨的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

7.

年報(bào)顯示，報(bào)告期初公司的子公司卓郎智能機(jī)械存在數(shù)筆向第三方提供的暫借款項(xiàng)，合計(jì)約2.025億元，約定年利率均為8%。請(qǐng)公司：(1)補(bǔ)充披露上述借款產(chǎn)生的原因及相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施;(2)補(bǔ)充披露近三年該類(lèi)業(yè)務(wù)的發(fā)生情況及回款情況;(3)自查近三年該類(lèi)業(yè)務(wù)的債務(wù)人中是否存在關(guān)聯(lián)方，是否變相向關(guān)聯(lián)方提供暫借款。

四、關(guān)于控股股東質(zhì)押狀況

8.

公司于2020年7月2日披露稱(chēng)，控股股東江蘇金昇實(shí)業(yè)股份有限公司累計(jì)質(zhì)押股份數(shù)量8.39億股，占其持有公司股份數(shù)量的94.33%，占公司總股本的44.28%。

請(qǐng)公司：(1)補(bǔ)充說(shuō)明控股股東高比例質(zhì)押你公司股票進(jìn)行融資的主要原因，質(zhì)押融資的資金去向及具體用途，并逐筆說(shuō)明其股權(quán)質(zhì)押金額、數(shù)量、警戒線(xiàn)、平倉(cāng)線(xiàn)、違約處置條件、違約處置方式等;(2)結(jié)合控股股東資信情況、履約能力，股東質(zhì)押股票期間的股價(jià)變化情況，說(shuō)明該股東質(zhì)押的股份是否存在償債風(fēng)險(xiǎn)或平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)，說(shuō)明股東針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)已采取和擬采取的具體措施;(3)自查是否存在未披露的關(guān)聯(lián)方資金占用和擔(dān)保情況等不當(dāng)利益傾斜的情況。如有，請(qǐng)說(shuō)明具體情況;(4)具體說(shuō)明你公司在防范股東違規(guī)資金占用或不當(dāng)利益輸送等方面已采取和擬采取的內(nèi)部控制措施。針對(duì)前述問(wèn)題，公司依據(jù)《格式準(zhǔn)則第2號(hào)》、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)定要求，認(rèn)為不適用或因特殊原因確實(shí)不便披露的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明無(wú)法披露的原因。

請(qǐng)你公司于2020年7月10日披露本問(wèn)詢(xún)函，并于2020年7月17日之前，披露對(duì)本問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)，同時(shí)按要求對(duì)定期報(bào)告作相應(yīng)修訂和披露。

上海證券交易所

二〇二〇

上市公司監(jiān)管一部年七月九日