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A股并購重組審核正出現(xiàn)新變化。據(jù)上證報記者統(tǒng)計，2020年初至今，證監(jiān)會并購重組委共召開24次會議，審核36單，其中27單獲通過，9單未獲通過，被否率高達(dá)25%。被否方案大部分來自最近2個月，最近兩次并購重組委會議更是連否3單，短期被否率高達(dá)75%。

為何被否突然高企?梳理并購重組委審核意見，標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力幾乎成為唯一指標(biāo)。從三個層次來看：首先，標(biāo)的資產(chǎn)是否有良好的盈利能力，即能否改善上市公司的盈利狀況;其次，標(biāo)的資產(chǎn)自稱盈利不錯，其中有沒有水分，疑點是否能解釋清楚;再次，標(biāo)的資產(chǎn)確實有一定盈利能力，但要關(guān)注商譽(yù)問題，如果收購價格過高導(dǎo)致商譽(yù)過大，同樣會給未來業(yè)績埋下隱憂。

不過，被否公司并非再無機(jī)會。在今年過會的案例中，不少是去年被否后于今年“二進(jìn)宮”，其調(diào)整后的方案最終獲得了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。

二季度被否案例激增　電子板塊成“重災(zāi)區(qū)”

年初至今高達(dá)25%的被否率，遠(yuǎn)超過去3年的平均水平。數(shù)據(jù)顯示，2019年并購重組委共審核124單，否決21單，被否率為16.94%;2018年并購重組委共審核135單，否決17單，被否率為12.59%;2017年對應(yīng)的數(shù)字分別為176單、12單，被否率為6.81%。

以今年每個月的數(shù)據(jù)看，整體25%的被否率主要來自最近2個月。今年1月至3月，并購重組委共審核15單，否決2單，被否率為13.33%。4月，并購重組委審核8單，否決2單，被否率為25%;5月，并購重組委審核11單，否決4單，被否率為36.36%;6月至今，并購重組委審核2單，否決1單，被否率為50%。

從行業(yè)看，近期被否案例主要集中在電子行業(yè)。例如，紫光國微擬通過發(fā)行股份的方式向紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍、紅楓資本和鑫鏵投資購買其合計持有的紫光聯(lián)盛100%股權(quán)，從而間接控制Linxens，標(biāo)的資產(chǎn)作價180億元。Linxens主營業(yè)務(wù)聚焦于微連接器、RFID嵌入件及天線，其RFID嵌體及天線產(chǎn)品的行業(yè)地位在全球領(lǐng)先。在6月5日召開的第24次并購重組委會議上，該方案被否決。

又如，在5月29日召開的第23次并購重組委會議上，江豐電子收購Silverac　Stella的100%股權(quán)、億通科技收購華網(wǎng)信息100%的股權(quán)均被否決。這是今年以來唯一一場“全軍覆沒”的審核會議。

今年以來，電子板塊并購案被并購重組委受理審議的共有5單，目前被否3單，被否率為60%，無疑是并購重組上會被否的“重災(zāi)區(qū)”。與之相比，專用設(shè)備制造業(yè)、電氣機(jī)械和器材制造業(yè)均有3單交易上會，但無一案例被否。

過不過只看一個指標(biāo)　盈利能力必須說透

記者統(tǒng)計今年以來并購重組被否案例發(fā)現(xiàn)，盈利能力依然是關(guān)鍵，而監(jiān)管機(jī)構(gòu)對這一關(guān)鍵點的審核有三層理解，逐級深入。

首先，盈利能力行不行。三房巷此前披露的重組方案顯示，公司擬以發(fā)行股份的方式，收購包括控股股東在內(nèi)的交易對方持有的海倫石化100%股權(quán)，交易作價76.5億元，由此獲得三房巷集團(tuán)內(nèi)瓶級聚酯切片板塊和PTA板塊業(yè)務(wù)。

化工板塊屬于明顯的周期性行業(yè)，2017年起，PTA產(chǎn)業(yè)加速出清，產(chǎn)品價格走高，海倫石化因此展現(xiàn)出較強(qiáng)的盈利能力。

在高景氣度時裝入上市公司，能否帶來持續(xù)盈利改善?并購重組委存有疑問，并最終否決了該方案。在審核意見中，并購重組委表示，申請人未充分說明并披露本次交易有利于改善上市公司財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

其次，盈利能力可不可信。根據(jù)此前公告，中再資環(huán)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買控股股東中再生之全資子公司中再控股持有的山東環(huán)科100%股權(quán)，交易作價6.8億元;擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買中再控股、葉慶華等25名股東持有的森泰環(huán)保97.45%股權(quán)，交易作價3.07億元。重組交易作價合計9.87億元。對此，并購重組委認(rèn)為，申請人未能充分披露標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測的可實現(xiàn)性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

再次，商譽(yù)風(fēng)險大不大。標(biāo)的資產(chǎn)有一定盈利能力，但收購價格過高導(dǎo)致商譽(yù)過大，同樣會給未來業(yè)績埋下隱憂。例如，紫光國微擬購的Linxens頗為知名，但商譽(yù)金額驚人。并購重組委認(rèn)為，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定。標(biāo)的資產(chǎn)商譽(yù)金額占比較大，申請人未能充分說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

上會被否并非定終身　“二進(jìn)宮”仍有機(jī)會

對于并購重組案被否的上市公司，有券商人士表示：“監(jiān)管絕不是說一棍子打死，再次上會通過不是不可能的事。”

記者翻看今年以來的過會案例發(fā)現(xiàn)，其中有不少是去年被否的方案，公司根據(jù)審核意見調(diào)整方案重新申報，如今獲得了通過。例如，海洋王擬以發(fā)行股份的方式購買明之輝51%股權(quán)，交易價格為2.71億元。該方案曾在2019年11月29日被并購重組委否決。此后，公司對方案進(jìn)行了完善，并在今年3月4日二次上會，最終獲得并購重組委有條件通過。

此外，中體產(chǎn)業(yè)收購中體彩科技51%股權(quán)、國體認(rèn)證62%股權(quán)等資產(chǎn)，三峽水利收購聯(lián)合能源88.41%股權(quán)、長興電力100%股權(quán)等交易也是二次上會，并最終獲得了通過。

其中，三峽水利第一次上會被否時，并購重組委的審核意見為，申請人未能充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。此后，公司對方案進(jìn)行了調(diào)整：一是減少了交易對象并相應(yīng)減少了交易對價;二是增加了業(yè)績承諾口徑;三是根據(jù)證監(jiān)會審核意見，作出進(jìn)一步解釋說明。最終，該方案獲得并購重組委有條件通過。

事實上，在今年被否的公司中，已有江豐電子、寧波聯(lián)合等表示，將根據(jù)監(jiān)管審核意見修改方案，而后重新提交審核，繼續(xù)推進(jìn)重組事項。(記者：邵好)