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《金證研》北方資本中心 青黎/作者 庭初/風控

(資料圖片)

上世紀70年代末，時任高校助教的馮裕才，開始嘗試著使用直接面向硬件的機器語言，為一些國產(chǎn)設備開發(fā)設備管理系統(tǒng)。到了80年代，在國產(chǎn)數(shù)據(jù)庫一片沉寂時，歷時六年，馮裕才研究出國內第一個自主版權的數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)原型CRDS。而后2000年，馮裕才創(chuàng)立武漢達夢數(shù)據(jù)庫股份有限公司（以下簡稱“達夢數(shù)據(jù)”）。

發(fā)展至今，達夢數(shù)據(jù)已邁上沖擊資本市場的道路?；厮輾v史，達夢數(shù)據(jù)的董事曾現(xiàn)“行賄”黑歷史，且2022年，達夢數(shù)據(jù)因違反廉潔承諾，被客戶采取市場禁入措施。另外，達夢數(shù)據(jù)與其關聯(lián)方的審計機構為同一家，同一審計下，達夢數(shù)據(jù)對關聯(lián)方的銷售數(shù)據(jù)，與關聯(lián)方年報披露的采購數(shù)據(jù)“對壘”。而這背后，該審計機構曾多次因執(zhí)業(yè)問題被“點名”。

一、違反廉潔承諾被客戶采取限期市場禁入措施，內部控制或遭拷問

以古為鏡可以知興替,以人為鏡可以明得失?；厮輾v史，達夢數(shù)據(jù)的董事皮宇曾陷行賄事件。

1.1 皮宇曾任銷售經(jīng)理、市場部經(jīng)理等，2020年11月起任董事及總經(jīng)理

據(jù)達夢數(shù)據(jù)簽署日為2022年12月9日的招股書（以下簡稱“招股書”），2010年3月至2020年11月，皮宇在武漢達夢數(shù)據(jù)庫有限公司（達夢數(shù)據(jù)前身，以下統(tǒng)稱“達夢數(shù)據(jù)”）歷任銷售經(jīng)理、市場部副經(jīng)理、市場部經(jīng)理、區(qū)域市場部總監(jiān)、副總經(jīng)理、總經(jīng)理，2020年11月至招股書簽署日2022年12月9日，皮宇在達夢數(shù)據(jù)擔任董事、總經(jīng)理。

1.2 2015年，彼時任達夢數(shù)據(jù)銷售總監(jiān)的皮宇曾向公職人員行賄

據(jù)（2015）鄂十堰中刑終字第00046號文件，周紀童原系湖北省十堰市政府公職人員。2012年9月，達夢數(shù)據(jù)中標十堰市多功能應急指揮中心硬件設備及應急指揮平臺信息系統(tǒng)項目，合同總金額726萬元，工程款按照工程進度支付，項目驗收評審通過后二十個工作日內支付30%，2013年5月底前后支付65%，2014年5月底前支付剩余的5%。2013年4月7日晚，為順利結算工程款，并感謝被告人周紀童在項目實施中提供的幫助，達夢數(shù)據(jù)銷售總監(jiān)皮某在一家咖啡館送給周紀童5萬元。

即是說，2010年3月至2020年11月，皮宇在達夢數(shù)據(jù)歷任銷售經(jīng)理、市場部副經(jīng)理、市場部經(jīng)理、區(qū)域市場部總監(jiān)、副總經(jīng)理、總經(jīng)理，與上述達夢數(shù)據(jù)銷售總監(jiān)皮某或為同一人。

對此，達夢數(shù)據(jù)表示，公司不存在任何商業(yè)賄賂行為。公司及子公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，不存在最近3年內受到證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見，或者因相關案件而遭到起訴或受到任何處罰等情形。

盡管達夢數(shù)據(jù)報告期內不存在商業(yè)賄賂行為，且未因重大違法及訴訟被處罰。而回溯歷史，達夢數(shù)據(jù)的現(xiàn)任總經(jīng)理皮宇，2013年任銷售總監(jiān)，曾存在向公職人員行賄的“黑歷史”。

問題仍未結束。2022年，達夢數(shù)據(jù)因違反廉潔承諾被客戶采取市場禁入措施。

1.3 2022年5月，因違反廉潔承諾被客戶南方電網(wǎng)采取12個月市場禁入措施

據(jù)達夢數(shù)據(jù)簽署日期為2022年11月22日的《關于達夢數(shù)據(jù)首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），國家電網(wǎng)有限公司（以下簡稱“國家電網(wǎng)”）、中國南方電網(wǎng)有限責任公司（以下簡稱“南方電網(wǎng)”）為達夢數(shù)據(jù)的數(shù)據(jù)庫產(chǎn)品在能源領域的重要戰(zhàn)略客戶。

2020-2021年，南方電網(wǎng)分別為達夢數(shù)據(jù)軟件產(chǎn)品使用授權業(yè)務的第四大、第五大客戶，銷售金額分別為436.39萬元、425.23萬元，占其當期能源領域軟件產(chǎn)品使用授權業(yè)務銷售的比例分別為8.38%、5.03%。

此外，2019年，達夢數(shù)據(jù)通過廣東智勝科訊發(fā)展有限公司進行渠道銷售，終端客戶系南方電網(wǎng)下屬各級公司，銷售金額為477.78萬元，占其當期能源領域軟件產(chǎn)品使用授權業(yè)務銷售的比例為8.07%。

2020年，達夢數(shù)據(jù)通過北京鑫裕富華科技有限公司進行渠道銷售，終端客戶系國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)下屬各級公司等，銷售金額為456.47萬元，占其當期能源領域軟件產(chǎn)品使用授權業(yè)務銷售的比例為8.77%。

2019年、2021年及2022年1-6月，達夢數(shù)據(jù)通過中建材信息技術股份有限公司進行渠道銷售，終端客戶系國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)下屬各級公司等，銷售金額分別為1,111.02萬元、3,060.29萬元、1,278.99萬元，占其當期能源領域軟件產(chǎn)品使用授權業(yè)務銷售的比例分別為18.77%、36.22%、34.14%。

據(jù)南方電網(wǎng)2022年5月7日在供應鏈統(tǒng)一服務平臺公示的南方電網(wǎng)供應商處理公告，南方電網(wǎng)對出現(xiàn)產(chǎn)品質量問題、履約問題、誠信問題、安全問題的供應商進行了處理，其中，達夢數(shù)據(jù)及芮某因違反廉潔承諾，在南方電網(wǎng)范圍被市場禁入12個月，處理期限自2022年5月7日起計。

此外，南方電網(wǎng)的廉潔協(xié)議規(guī)定，在與甲方業(yè)務交往過程中，乙方不準以任何理由為甲方和相關單位報銷應由對方或個人支付的費用，不準以任何理由向甲方負責人及其工作人員贈送回扣、紅包、禮金、購物卡、有價證券、貴重物品和好處費、感謝費等，不準以任何理由為甲方、與甲方相關的單位或個人提供高消費宴請及娛樂活動，不準以任何理由為甲方、與甲方相關的單位或個人購置或提供通訊工具、交通工具和高檔辦公用品，

并且，不準接受或暗示為甲方、與甲方相關的單位或個人裝修住房、婚喪嫁取、配偶子女的工作安排以及境內外旅游等提供方便，不準以謀取非正當利益為目的，擅自與甲方工作人員就業(yè)務問題進行私下商談或者達成利益默契。

可見，2022年5月，達夢數(shù)據(jù)因違反廉潔承諾，被客戶南方電網(wǎng)采取市場禁入12個月，其內部控制是否存在缺失？

對此，達夢數(shù)據(jù)表示，目前，公司不存在內控治理嚴重不足情形。本次發(fā)行后，隨著未來業(yè)務規(guī)模發(fā)展及募集資金投資項目的實施，將對公司在戰(zhàn)略規(guī)劃、內部控制、運營管理、財務管理等方面的能力提出更高要求。公司管理層將竭力持續(xù)保持足以應對各種復雜情況的管理水平，保證公司的運作機制有效運行。

也就是說，報告期內，達夢數(shù)據(jù)不存在商業(yè)賄賂行為，但是報告期外，歷史上，達夢數(shù)據(jù)董事皮宇彼時任銷售總監(jiān)，曾現(xiàn)向公職人員行賄的“黑歷史”。不僅如此，達夢數(shù)據(jù)稱其不存在內控治理嚴重不足情形，實際上其內控或還存瑕疵，其2022年因違反廉潔承諾被客戶南方電網(wǎng)采取市場禁入措施，令人唏噓。

不止如此，達夢數(shù)據(jù)招股書披露的與關聯(lián)方的銷售數(shù)據(jù)，與關聯(lián)方年報披露的采購數(shù)據(jù)“對壘”。

二、同一審計下與關聯(lián)方交易數(shù)據(jù)存出入，審計機構頻因執(zhí)業(yè)問題被“點名”

業(yè)績披露不準確、不及時、不完整、不一致，成為多家退市企業(yè)被監(jiān)管追責的主因。值得注意的是，達夢數(shù)據(jù)披露向關聯(lián)方的銷售數(shù)據(jù)，與關聯(lián)方年報披露的數(shù)據(jù)“對壘”。

2.1 2019-2021年及2022年1-6月，向關聯(lián)方中國軟件累計銷售逾三千萬元

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年12月9日，馮裕才直接持有達夢數(shù)據(jù)10.19%的股份，合計實際控制達夢數(shù)據(jù)40.55%的表決權，系達夢數(shù)據(jù)的實際控制人。另外，達夢數(shù)據(jù)稱其股權結構較為分散，不存在單一持股30%以上的股東，不存在控股股東。

除此之外，截至招股書簽署日2022年12月9日，中國軟件與技術服務股份有限公司（以下簡稱“中國軟件”）為國有股東，其持有達夢數(shù)據(jù)25.21%的股份，系達夢數(shù)據(jù)直接持股的第一大股東。

2019-2021年及2022年1-6月，達夢數(shù)據(jù)向中國軟件出售軟件產(chǎn)品使用授權的金額分別為49.87萬元、64.6萬元、178.76萬、67.7萬元。2020-2021年，達夢數(shù)據(jù)向中國軟件出售數(shù)據(jù)及行業(yè)解決方案的金額分別為176.22萬元、146.66萬元。

2019-2021年及2022年1-6月，達夢數(shù)據(jù)向中軟信息系統(tǒng)工程有限公司（以下簡稱“中軟工程”）出售軟件產(chǎn)品使用授權的金額分別為759.47萬元、45.4萬元、228.44萬元、60.18萬元。2020年，達夢數(shù)據(jù)向中軟工程提供數(shù)據(jù)及行業(yè)解決方案的金額為12.95萬元。

2019-2021年及2022年1-6月，達夢數(shù)據(jù)向廣州中軟信息技術有限公司（以下簡稱“廣州中軟”）出售軟件產(chǎn)品使用授權的金額分別為60.21萬元、137.01萬元、216.02萬元、167.08萬元。2019年，達夢數(shù)據(jù)向廣州中軟提供運維服務10.38萬元。2020年，達夢數(shù)據(jù)向廣州中軟出售數(shù)據(jù)及行業(yè)解決方案的金額為1.89萬元。

2019-2021年，達夢數(shù)據(jù)向長城計算機軟件與系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“長城軟件”）出售軟件產(chǎn)品使用授權的金額分別為23.01萬元、148.67萬元、452.21萬元；2020年，達夢數(shù)據(jù)向長城軟件提供培訓及其他服務的金額為14.4萬元。

2020-2021年，達夢數(shù)據(jù)向中軟信息服務有限公司（以下簡稱“中軟服務”）出售軟件產(chǎn)品使用授權的金額分別為48.67萬元、247.43萬元、328.5萬元。2020-2021年，達夢數(shù)據(jù)向中軟服務提供培訓及企業(yè)服務的金額分別為3.63萬元、0.64萬。

2019年，達夢數(shù)據(jù)向中軟云智技術服務有限公司（以下簡稱“中軟云智”）出售軟件產(chǎn)品使用授權的金額為14.16萬元。2020年，達夢數(shù)據(jù)向北京中軟出售軟件產(chǎn)品使用授權的金額為10.62萬元。此外，中軟工程、長城軟件、中軟服務、中軟云智、北京中軟均為中國軟件控制的企業(yè)。

需要指出的是，中軟工程、廣州中軟、長城軟件、中軟服務、中軟云智均為為中國軟件控制的企業(yè)。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，達夢數(shù)據(jù)對中國軟件及其控制的企業(yè)銷售金額分別為965.77萬元、862.82萬元、1,423.9萬元、305.45萬元，銷售金額累計為3,557.98萬元。

然而上述銷售數(shù)據(jù)，或與客戶披露的采購數(shù)據(jù)“對不上”。

2.2 2020年，招股書披露的銷售額較關聯(lián)方披露的采購額相差逾五百萬元

據(jù)中國軟件2019-2021年年報，2019-2021年，中國軟件向達夢數(shù)據(jù)采購（含接受勞務）實際發(fā)生的金額分別為1,220.16萬元、334.67萬元、1,331.01萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，相較于中國軟件年報披露的采購金額，招股書披露的達夢數(shù)據(jù)向中國軟件的銷售金額2019年少254.39萬元、2020年多528.15萬元、2021年多92.9萬元。

需要說明的是，達夢數(shù)據(jù)與關聯(lián)方中國軟件的合并范圍、會計政策及估計變更、會計差錯更正或并未影響上述數(shù)據(jù)“打架”。

2.3 合并范圍、會計政策及估計變更，會計差錯更正或并不影響數(shù)據(jù)“打架”

據(jù)中國軟件2019-2021年年報，2019-2021年，中國軟件的合并范圍均包括中軟工程、長城軟件、中軟服務、中軟云智、北京中軟。

據(jù)招股書，達夢數(shù)據(jù)自2019年1月1日起執(zhí)行財政部于2017年修訂的《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》《企業(yè)會計準則第24號——套期會計》和《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》（以下簡稱“新金融工具準則”）。公司自2020年1月1日起執(zhí)行財政部2017年修訂的《企業(yè)會計準則第14號——收入》。上述會計政策變更未涉及銷售收入。

據(jù)中國軟件2019-2021年年報，中國軟件自2019年1月1日起執(zhí)行新金融工具準則，自2020年1月1日期施行《企業(yè)會計準則第14號——收入》，上述會計政策變更未涉及采購金額。

據(jù)招股書，2019-2021年，達夢數(shù)據(jù)未發(fā)生重要的會計估計變更。

此外，因根據(jù)厘定的收入確認原則對報告期初涉及的跨期等事項進行更正，達夢數(shù)據(jù)出具《達夢數(shù)據(jù)股改基準日原始財務報表與申報財務報表差異比較表的差異說明》，中天運會計師事務所（有限合伙）（以下簡稱“中天運”）出具《關于達夢數(shù)據(jù)前期會計差錯更正對股改基準日凈資產(chǎn)影響的專項說明》，確認截至股改基準日2020年4月30日，達夢數(shù)據(jù)賬面凈資產(chǎn)金額由3.18億元調增至3.22億元。及達夢數(shù)據(jù)會計差錯更正僅包括原始財務報表與申報財務報表的差異。

據(jù)中國軟件2019-2021年年報，2019-2021年，中國軟件未發(fā)生重要的會計估計變更及會計差錯更正。

即會計政策變更、會計差錯調整、合并范圍變更等因素，或未對上述數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響?；诖饲樾?，達夢數(shù)據(jù)披露的2019-2021年對關聯(lián)方中國軟件的銷售收入，均與中國軟件所披數(shù)據(jù)不一致。

對此，達夢數(shù)據(jù)表示，主要原因系雙方記賬口徑存在差異，達夢數(shù)據(jù)對中國軟件銷售數(shù)據(jù)真實無誤，并不存在錯披情形。

而兩者記賬口徑存差異背后，達夢數(shù)據(jù)與中國軟件聘請的審計機構為同一家。

2.4 2020年，達夢數(shù)據(jù)與中國軟件聘請的審計機構均為中天運

據(jù)招股書，達夢數(shù)據(jù)此次上市的審計機構為中天運會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中天運”），簽字注冊會計師為王傳平、聶照枝。

據(jù)中國軟件2019-2021年年報，中國軟件聘請的會計師事務所均為中天運，且截至2021年，中天運已連續(xù)6年為中國軟件提供審計服務。

問題尚未結束。2020-2021年，審計機構中天運多次被監(jiān)管機構出具警示函。

2.5 2020-2021年，中天運及其注冊會計師因審計問題被“點名”

據(jù)證監(jiān)會[2021]91號文件，2013-2017年，中天運系山東勝通集團股份有限公司年度財務報表的審計機構，中天運出具的2013-2017年年度審計報告存在虛假記載，且在識別、評估重大錯報風險因素方面存在缺陷，在內部控制審計程序及實質性審計程序存在缺陷。2021年12月2日，證監(jiān)會對中天運責令改正，沒收業(yè)務收入575萬元，并處以1,150萬元罰款。

據(jù)湖北證監(jiān)局[2021]9號文件，2021年3月30日，中天運在執(zhí)業(yè)湖北凱樂科技股份有限公司2019年財務報表審計和內部控制審計項目中，存在審計計劃階段存在未制定關于內部控制審計的具體計劃、審計計劃未能明確說明確定集團層面報表整體重要性水平的數(shù)據(jù)來源等問題，在實質性程序方面存在對貨幣資金實施的審計程序不充分、對存貨實施的審計程序不充分、實施的函證程序不完善、對收入實施的審計程序不充分等問題，被湖北證監(jiān)局取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施。

據(jù)江蘇證監(jiān)會[2020]98號文件，2020年10月15日，中天運執(zhí)業(yè)的大成科創(chuàng)基礎建設股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的財務報表審計及內部控制鑒證項目中，存在收入確認審計證據(jù)不充分、成本確認審計證據(jù)不充分、函證程序未勤勉盡責、監(jiān)盤程序不到位、未評價利用專家工作的恰當性、內控測試證據(jù)與結論不符，控制測試流于形式等問題，中天云及簽字注冊會計師王傳平、張為金，被江蘇證監(jiān)會采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

并且，達夢數(shù)據(jù)此次聘請的審計機構，與中國軟件2019-2021年年報的審計機構均為中天運。另外，中天運因審計過程中的執(zhí)業(yè)問題被監(jiān)管部門頻頻出具警示函，其又能否做到勤勉盡責？

對此，達夢數(shù)據(jù)表示，公司財務報告嚴格按照會計準則要求進行編制，近三年審計報告會計師事務所及相關簽字注冊會計師嚴格按照審計準則及相關上市監(jiān)督要求進行編制。因此，公司聘請的會計師事務所及相關簽字注冊會計師勤勉盡責，切實履行了審計機構職責。

而實際上，達夢數(shù)據(jù)與中國軟件的審計機構為同一家，同一審計機構下，兩家公司的統(tǒng)計口徑存差異是否合理？關聯(lián)交易數(shù)據(jù)對壘，該家審計機構曾多次因執(zhí)業(yè)問題“吃”警示函，又能否真的勤勉？

百尺之室以突隙之煙焚。上述“冰山一角”的問題對于達夢數(shù)據(jù)而言，或系其需直面的考驗。